利和兴:信息披露管理制度

【摘要】深圳市利和兴股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为加强深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》...

                  深圳市利和兴股份有限公司

                      信息披露管理制度

                          第一章 总则

    第一条 为加强深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工
作，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳市利和兴股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称“信息披露”是指《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》
规定的应披露信息以及深圳证券交易所或公司董事会认为对公司证券及衍生品种交易价格可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息，主要包括：

    （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度报告；
    （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；

    （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等；

    （四）公司向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所和有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件。

    第三条 本制度所称“信息披露义务人”包括：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员；

    （二）公司各部门、子公司负责人；


    （三）公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上的股东及其一致行动人；

    （四）公司控股子公司、公司参股公司；

    （五）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

    信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

    证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

    第四条 本制度所称“内幕信息知情人”是指《证券法》《创业板规范运作》等法律、
法规、规范性文件所规定的，可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。
    第五条 董事长是公司信息披露的最终责任人。董事会秘书是公司信息披露的具体
执行人和与证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。

              第二章 信息披露的基本原则和一般规定

    第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司及相关信息披露义务人应当根据法律、
法规、部门规章、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

    第七条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产
生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所。

    本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露重大信息。

    本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提
前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。

    第八条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

    第九条 本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观
事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

    本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

    本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

    第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制
度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

    第十一条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范
围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《股票上市规则》及其他法律、法规和/或规范性文件的要求。

    第十二条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股
票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《股票上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

    第十三条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司及相关信息披露义务
人应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。


    第十四条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司
应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时按照相关规定发布更正公告、补充公告或澄清公告。

    第十五条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证监会指
定媒体上披露。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向深圳证券交易所报告。公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
    第十六条 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发
布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

    第十七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上
市公告书、收购报告书等。

    第十八条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体发布，同时备置于公司住所地、证券交易所，供公众查阅。

    信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

    第十九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
    第二十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披
露可能损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深圳证券交易所的规定暂缓披露。

    第二十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家机密、商业秘密等
情形，按《股票上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反境内外法律法规、引致不正当竞争或损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露。

暂缓、豁免事项的范围。

    暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。

    第二十二条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

    第二十三条 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；从
事证券投资的机构、个人及其关联人；持有、控制公司 5%以上股份的股东及其关联人；新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；深圳证券交易所认定的其他比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体机构或者个人（以下简称为“特定对象”）到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观及沟通过程，避免特定对象有机会获取未公开重大信息。

    公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。

                      第三章 信息披露的内容

                第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

    第二十四条 公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告书应当符合中国证监会
和深圳证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，不论相关规定是否明确要求，均应当在招股说明书、募集说明书、上市公告书中披露。

    第二十五条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公
告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当在证券发行、上市前对招股说明书、募集说明书、上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，并加盖公司公章。

    第二十六条 公司申请首次公开发行股票的，深圳证券交易所受理申请文件后，上
市委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。

    预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，
公司不得据此发行股票。

    第二十七条 证券发行申请经中国证监会同意注册后至股票上市交易前，发生重要
事项的，公司应当向深圳证券交易所书面说明，并经深圳证券交易所同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

    第二十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者
报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

    第二十九条 本制度第第二十四条至第二十八条有关招股说明书的规定，适用于公
司债券募集说明书。

    第三十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

                              第二节 定期报告

    第三十一条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、法规、部门规章以及《股票上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制并披露。

    公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度