利和兴:独立董事工作制度

【摘要】深圳市利和兴股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为了完善公司治理结构，促进深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独...

                  深圳市利和兴股份有限公司

                      独立董事工作制度

                                第一章 总则

  第一条 为 了 完 善 公司 治 理 结构 ， 促 进 深圳 市 利 和兴 股 份 有 限公 司 （ 以下 简 称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《深圳市利和兴股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及本制度的有关规定独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则、《管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

  第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

  第五条 公司独立董事的人数不得少于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具备注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

  第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当按规定补足独立董事人数。

  第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
                        第二章 独立董事的任职条件

  第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）符合本制度第九条规定的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

  第九条 下列人员不得担任公司的独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；


  （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

  （八）存在公司章程规定不得担任公司董事的情形；

  （九）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的人员；

  （十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员；

  （十一）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人员；
  （十二）重大失信等不良记录；

  （十三）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员；

  （十四）公司章程或法律法规规定、中国证监会、证券交易所认定不能担任独立董事的其他人员。

  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

  第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

                  第三章 独立董事的提名、选举、聘任和更换

  第十条 公司董事会、监事会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

  提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  第十二条 公司董事会提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

  第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具体实施细则根据公司章程规定执行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

  第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞 去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除 其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。


  第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  如果因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事的人数或所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

  除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

                          第四章 独立董事的职责

  第十七条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

  第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。


  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第十九条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露。

  第二十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合独立董事履行职责，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

  第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

  第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

  第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；


  （四）