利和兴:民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金置换的核查意见

【摘要】民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金置换的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“利和兴”、“公司”）首次公开发行股...

                民生证券股份有限公司

          关于深圳市利和兴股份有限公司

        使用自有资金支付募投项目部分款项

          后续以募集资金置换的核查意见

  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“利和兴”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券对利和兴使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金置换事项进行了核查，发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕1633 号”《关于同意深圳市利和兴股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）38,957,176 股，每股发行价格 8.72 元，新股发行募集资金总额为 33,970.66 万元，扣除发行费用 5,897.14 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 28,073.52 万元。

  上述募集资金已全部到位，由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 6 月 23 日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字〔2021〕第 5-00022 号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

    二、使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项再以募集资金置换的基本情况

  公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上
均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目“智能装备制造基地项目”、“研发中心建设项目”的实施期间，公司及实施募投项目的子公司存在需要使用部分自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金置换的情形，原因如下：

  （一）公司募投项目的支出包括人员工资、奖金等人工费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金发放应通过该账户办理，以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，不符合银行相关规定的要求。
  （二）根据社会保险、住房公积金及税金等征收机关的要求，社保费用、公积金费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。

  （三）募投项目实施涉及的软硬件投入、材料费用等支出，发生较为频繁且细碎，若所有费用直接从募集资金专户支出，不便于募集资金的日常管理和账户操作。

  为提高运营管理效率，确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司及实施募投项目的子公司在募集资金到位后至项目结项时，即募投项目的实施期间，涉及上述类型款项时，由公司（含子公司）基本户或一般户先行支付，定期归集核算后，再从募集资金专户划出资金至公司（含子公司）自有资金账户，同时通知保荐机构和保荐代表人。

    三、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金置换的操作流程
  （一）公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，按季度编制以自有资金支付募投项目款项的汇总表。

  （二）汇总表经由公司内部流程审批确认后，按季度将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换申请单，由募集资金专户监管银行将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户划转至公司（含子公司）自有资金账户。

  （三）公司建立自有资金置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金专项账户转入自有资金存款账户交易的时间、金额、账户、凭证编号等，确保募集资金专款专用。


  （四）保荐机构和保荐代表人有权对公司及实施募投项目的子公司以募集资金置换的情况进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应当对相关事项予以配合。

    四、对公司的影响

  公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金置换，是基于业务实际情况的操作处理，能够有效保证募投项目的正常开展，提高资金使用效率，降低资金使用成本，提高运营管理效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、相关审议程序

    （一）董事会审议情况

  公司于 2024 年 2 月 29 日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使
用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金置换的议案》。公司董事会同意公司使用自有资金先行支付募投项目所需部分款项，并定期从募集资金专项账户划转款项至公司自有资金账户。

    （二）监事会审议情况

  公司于 2024 年 2 月 29 日召开第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使
用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金置换的议案》。公司监事会认为：公司使用自有资金先行支付募投项目所需部分款项，后续定期从募集资金专项账户划转款项至公司自有资金账户，能够提高资金使用效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司发展的需要。

    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金置换的事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律规定。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金置换，有利于提高募集资金的使用效率，提高运营管理效率，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金置换的事项无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金置换的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                  汤泽骏              陈思捷

                                                民生证券股份有限公司
                                                        年  月  日