派能科技:2023年第二次临时股东大会会议材料

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2023 年第二次临时股东大会

        会

        议

        材

        料

            二〇二三年九月


                目  录


上海派能能源科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
上海派能能源科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 ...... 4
议案二：关于提请股东大会授权董事会回购公司股份的议案 ...... 11

      上海派能能源科技股份有限公司

    2023 年第二次临时股东大会会议须知

  为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

  一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

  二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

  三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

  四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

  五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

  六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

  七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

        上海派能能源科技股份有限公司

      2023 年第二次临时股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式：

1、现场会议时间：2023 年 9 月 14 日 15 点 00 分

2、现场会议地点：上海市浦东新区浦东张江碧波路 699 号上海博雅酒店
3、投票方式：现场投票和网络投票相结合
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长韦在胜先生
6、参会人员：股权登记日登记在册的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，其他高级管理人员列席会议
7、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

8、网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 14 日至 2023 年 9 月 14 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、  会议议程：
1、参会人员签到、领取会议资料；
2、见证律师确认与会人员资格；
3、主持人宣布会议开始；
4、介绍股东大会会议须知；
5、报告出席现场会议的股东及股东代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；
6、推举本次会议计票人、监票人；
7、逐项审议各项议案：
 非累积投票议案

 1    关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

 2    关于提请股东大会授权董事会回购公司股份的议案

8、股东及股东代理人发言及提问；

9、与会股东或股东代理人进行讨论并现场投票表决；
10、统计现场表决结果；
11、休会，等待接收网络投票结果；
12、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
13、见证律师确认总表决结果，宣读法律意见书；
14、签署会议文件；
15、主持人宣布会议结束。

 议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方
                  案的议案

各位股东及股东代理人：

  上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的 A 股股份，具体情况如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的和用途

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，促进公司未来健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

    （二）拟回购股份的方式及种类

  公司拟以集中竞价交易方式回购公司无限售条件的 A 股流通股。

    （三）回购期限

  公司本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1.在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  2.在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；

  3.如公司董事会决议提请股东大会终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满；


  4.公司不得在下列期间回购股份：

  （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

    （四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

 回购用途    拟回购数量    占公司总股本的  拟回购资金总  回购实施

              （股）        比例（%）      额（万元）    期限

                                                          自公司股
 用于股权                                                  东大会审
 激励或员 322,140-483,208  0.1834-0.2751  8,000-12,000  议通过回
 工持股计                                                  购方案之
 划                                                        日起12个
                                                          月内

  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

    （五）本次回购的价格

  本次回购股份的价格不超过人民币 248.34 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

    （六）本次回购的资金

  本次回购的资金总额为不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币 12,000
万元（含），资金来源为公司自有资金。

    （七）预计回购后公司股权结构的变化情况

  按照本次回购金额下限人民币 8,000 万元（含）和上限人民币 12,000 万元
（含），回购价格上限 248.34 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权
激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

            本次回购前        按照回购金额上限      按照回购金额下限

 股份                                回购后                回购后

 类别  股份数量  占总股本  股份数量  占总股本  股份数量  占总股本
          （股）      比例      （股）      比例      （股）      比例

                      （%）                （%）                （%）

 有限

 售条  71,832,041  40.9005  72,315,249  41.1756  72,154,181  41.0839
 件流
 通股
 无限

 售条  103,794,292 59.0995  103,311,084 58.8244  103,472,152 58.9161
 件流
 通股

 总股  175,626,333 100.0000 175,626,333 100.0000 175,626,333 100.0000
  本
注: 1.以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，上表本次回购
前股份数为截至 2023 年 8 月 23 日数据。

  2.以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

  3.以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

    （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  1.本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2023 年 3
月 31 日（未经审计），公司流动资产 11,527,993,333.45 元，总资产13,938,046,730.92 元，归属于上市公司股东的净资产 9,853,629,114.42 元，按照本次回购资金上限 12,000.00 万元测算，分别占上述财务数据的 1.04%、0.86%、1.22%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币 12,000 万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

  2.本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023 年 3
月 31 日（未经审计），公司资产负债率为 29.30%，货币资金为 6,858,549,232.84元，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，有利于提升