派能科技:中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”或“公司”）...

            中信建投证券股份有限公司

        关于上海派能能源科技股份有限公司

 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，对派能科技首次公开发行股票及2022年度向特定对象发行A股股票募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  1、2020年首次公开发行股票募集资金情况

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3174号），公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票38,711,200股，发行价为每股人民币56.00元，共计募集资金2,167,827,200.00元，坐扣承销和保荐费用（不含税）133,246,170.56元后的募集资金为2,034,581,029.44元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年12月24日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）20,612,496.26元后，公司本次募集资金净额为2,013,968,533.18元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕637号）。

  2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金情况


  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2961号），公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票20,060,180股，发行价为每股人民币249.25元，共计募集资金4,999,999,865.00元，坐扣承销和保荐费用(不含税)20,283,018.32元后的募集资金为4,979,716,846.68元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2023年1月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用(不含税)2,682,747.16元后，公司本次募集资金净额为4,977,034,099.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕30号）。

  （二）募集资金使用和结余情况

  1、2020年公司首次公开发行股票募集资金情况

                                                          金额单位：人民币万元

                  项目                        序号              金额

募集资金净额                                    A                  201,396.85

                    项目投入                    B1                  122,716.96
截至期初累计发生额

                    利息收入净额                B2                    6,777.72

                    项目投入                    C1                    23,254.51
本期发生额

                    利息收入净额                C2                    1,555.11

                    项目投入                D1=B1+C1              145,971.47
截至期末累计发生额

                    利息收入净额            D2=B2+C2                8,332.83

以超募资金永久补充流动资金金额                  E                      415.00

募投项目结项节余资金永久补充流动资金            F                    31,428.56

应结余募集资金                            G=A-D1+D2-E-F              31,914.65

实际结余募集资金                                H                    6,914.65

差异                                          I=G-H              25,000.00[注]

[注]差异系截至报告期末公司用于现金管理金额 25,000.00 万元，表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致，下同。

  2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金情况

                                                          金额单位：人民币万元

                  项目                        序号              金额

募集资金净额                                    A                  497,703.41

                    项目投入                    B1                          -
截至期初累计发生额

                    利息收入净额                B2                          -

本期发生额          项目投入                    C1                  220,078.69


                  项目                        序号              金额

                    利息收入净额                C2                    7,841.15

                    项目投入                D1=B1+C1              220,078.69
截至期末累计发生额

                    利息收入净额            D2=B2+C2                7,841.15

应结余募集资金                              E=A-D1+D2              285,465.87

实际结余募集资金                                F                    23,465.87

差异                                          G=E-F              262,000.00[注]

[注]差异系截至报告期末公司用于现金管理金额 262,000.00 万元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海派能能源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

  1、2020年首次公开发行股票募集资金管理情况

  根据公司《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2020年12月15日与中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年12月15日，公司及子公司江苏中兴派能电池有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与杭州银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年12月15日，公司及子公司黄石中兴派能能源科技有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与招商银行股份有限公司上海外滩支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年12月17日，公司及子公司江苏中兴派能电池有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司上海张江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年11月16日，公司及子公司江苏中兴派能电池有限公司、江苏派能能源科技有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与交通银行股份有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金
专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金管理情况

  根据公司《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2023年1月30日分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、南京银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海张江支行、中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2023年1月30日，公司及子公司安徽派能能源科技有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2023年1月30日，公司及子公司上海派能新能源科技有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
  （二）募集资金专户存储情况

  1、2020年首次公开发行股票募集资金存储情况

  截至2023年12月31日，公司有5个募集资金专户、1个结构性存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

                                                            金额单位：人民币元

      开户银行                银行账号          募集资金余额      备注

宁波银行股份有限公司  7012012200035972