派能科技:上海派能能源科技股份有限公司对外担保管理制度(2024年4月修订)

【摘要】上海派能能源科技股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为规范上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规、规范...

                    上海派能能源科技股份有限公司

                          对外担保管理制度

                            第一章 总则

第一条 为规范上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规、规范性文件及《上海派能能源科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司及公司全资、控股子公司及其他纳入公司合并财务报表的公司（以下合称“控股子公司”）依据《担保法》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会审议通过。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
公司财务管理部门和董事会秘书或证券投资部负责办理公司的担保具体业务。
公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：
(一)  确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；
(二)  保证担保业务的真实、完整和准确；
(三)  符合国家有关担保规定和监管机构的要求；

(四)  有关合同、协议必须符合《合同法》、《担保法》等国家法律、法规和《公司章程》的规定。

                      第二章 对外担保的审批权限

第四条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议。
公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一)  本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)  公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

(三)  公司在 1 年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

(四)  为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)  单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)  对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(七)  法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为关联方提供担保应当披露的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项、第（四）项、第（五）项。

第五条 本制度第四条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议通过后实施。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

                第三章 对外担保申请的受理及审核程序

第六条 公司对外担保申请由财务管理部门统一负责受理，被担保人应当至少提前 5 个工作日向财务管理部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
(一)  被担保人的基本情况；
(二)  担保的主债务情况说明；
(三)  担保类型及担保期限；
(四)  担保协议的主要条款；
(五)  被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
(六)  反担保方案。
第七条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：(一)  被担保人的企业法人营业执照复印件；
(二)  被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表；
(三)  担保的主债务合同；
(四)  债权人提供的担保合同格式文本；
(五)  被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(六)  财务管理部门认为必需提交的其他资料。
第八条 财务管理部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，将由财务负责人签署的书面报告连同担保申请书及附件的复印件送交董事会秘书或证券投资部。

第九条 董事会秘书或证券投资部应当在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料的 3 个工作日内进行合规性复核并反馈意见。
第十条 董事会秘书或证券投资部应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十一条  控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十二条  公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第十三条  公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十四条  证券投资部应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况。

                  第四章 担保合同及反担保合同的订立

第十五条  公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。
第十六条  担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第十七条  未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定及公司的对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。
第十八条  担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：
(一)  被担保的债权种类、金额；
(二)  债务人履行债务的期限；
(三)  担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

(四)  各方的权利、义务和违约责任；
(五)  适用法律和解决争议的办法；
(六)  各方认为需要约定的其他事项。
第十九条  公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务管理部门会同董事会秘书或证券投资部妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。
第二十条  公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

                  第五章 担保的日常管理和风险控制

第二十一条 公司财务管理部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。
财务管理部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。
财务管理部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务管理部门、财务负责人、董事会秘书或证券投资部及公司其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务管理部门应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总裁（总经理）及董事会秘书。
被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。
第二十二条 公司指派财务管理部门专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责
任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，并及时采取补救措施和启动追偿程序。
第二十四条 公司向债权人履行担保责任后，公司必须及时向被担保人追偿。
第二十五条 公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门、相关企业应在得知情况的第一时间向公司财务部、总裁（总经理）报告情况。
第二十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十七条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应当督促其控股子公司参照本指引要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

                        第六章 责任人的责任

第二十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第二十九条 公司董事、总裁（总经理）或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十条  公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重追究责任。
第三十一条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司追究其相应责任。


                            第七章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。

                                        上海派能能源科技股份有限公司
                                                      二〇二四年四月