派能科技:中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”或“公司”）首次公开发行股票...

            中信建投证券股份有限公司

        关于上海派能能源科技股份有限公司

    首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对派能科技首次公开发行股票部分限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 12 月
1 日出具的《关于同意上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3174 号），同意公司首次向社会公开发行人民币普通股
（A 股）38,711,200 股，并于 2020 年 12 月 30 日在上海证券交易所科创板挂牌
上市。公司首次公开发行 A 股股票前总股本为 116,133,333 股，首次公开发行 A
股股票后总股本为 154,844,533 股，其中有限售条件流通股 118,895,821 股，占公司发行后总股本的 76.78%，无限售条件流通股 35,948,712 股，占公司发行后总
股本的 23.22%。具体情况详见公司于 2020 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月，涉及股东数量共 5 名，分别为：中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）、派锂（厦门）科技合伙企业（有限合伙）（曾用名：黄石融科创新投资基金中心（有限合伙），以下简称“融科创投”）、上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海晢牂”）、共青城新维投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：深圳市新维投资合伙企业（有限合伙），以下简称“新维投资”）和上海储特企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：扬州派能企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“派能合伙”）。该部分限售股股东
对应的限售股份数量合计为 71,832,041 股，占公司股本总数的 40.90%。现上述
限售股份限售期即将届满，将于 2024 年 1 月 2 日（因 2023 年 12 月 30 日为非交
易日，故顺延至下一交易日）起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    经中国证监会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2961 号）核准同意，公司向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票 20,060,180 股，并于 2023 年 2 月 8 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。本次发行完成后，公司总股本由 154,844,533 股变更为 174,904,713 股。
    公司于 2023 年 2 月 9 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司有关业务规则的规定，公司于 2023 年 2 月 15 日完成了 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票归属完成后，公司总股本由 174,904,713 股增加至 175,626,333 股。

    除上述情况外，自公司本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等其他导致股本数量变化的情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据《上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次申请上市流通的限售股股东对其持有的股份所作相关承诺如下：

    （一）首次公开发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

    1、公司控股股东中兴新承诺

    （1）自派能科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司直接或间接持有的派能
科技的股份，也不由派能科技回购本公司直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。

    （2）若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本公司直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。

    （3）本公司在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时派能科技股票的发行价（若上述期间派能科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格将根据上海证券交易所的有关规定作除权除息的相应调整）。

    2、公司控股股东中兴新的一致行动人新维投资、上海晢牂、派能合伙承诺
    （1）自派能科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接持有的派能科技的股份，也不由派能科技回购本企业直接或间接持有的派能科技于首次公开发行股票前已发行的股份。

    （2）若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本企业直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。

    3、公司股东融科创投承诺

    自派能科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接持有的派能科技的股份，也不由派能科技回购本企业直接或间接持有的公司于首次公开发行股票前已发行的股份。

    （二）首次公开发行前持股 5%以上股东减持意向承诺

    1、公司控股股东中兴新承诺

    （1）本公司在锁定期满后第一年内减持股票数量累计不超过在本次公开发
行前本公司所持有的派能科技股份总数的 50%，在锁定期满后第二年内减持股票数量累计不超过在本次公开发行前本公司所持有的派能科技股份总数的 70%，若上述期间派能科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则相应年度可转让股份额度将根据上海证券交易所的有关规定作除权除息的相应调整，如发生中国证监会及上海证券交易所规定不得减持股份情形的，本公司将不得减持股份。

    （2）本公司减持派能科技股份应符合《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

    （3）若中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本公司所直接或间接持有或控制的派能科技股份的减持操作另有要求，同意按照中国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关规定进行相应调整。

    2、持股 5%以上股东融科创投承诺

    （1）本企业在锁定期满后的两年内，每年减持的股份数量不超过本企业持有派能科技股份总数的 100%（若上述期间派能科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则相应年度可转让股份额度将根据上海证券交易所的有关规定作除权除息的相应调整），如发生中国证监会及上海证券交易所规定不得减持股份情形的，本企业将不得减持股份。

    （2）本企业减持派能科技股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    （3）本企业将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。本企业将严格遵守并执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》等科创板相关规则关于减持计划内容披露、进展披露及结果披露的相关规定。本企业依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划的，还应当在减持计划中披露派能科技是否存在重大负面事项、重大风险、本企业认为应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披露的其他内容。

    （4）若中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本企业所直接或间接持
有或控制的派能科技股份的减持操作另有要求，同意按照中国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关规定进行相应调整。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

    公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

    五、本次上市流通的限售股情况

    （一）本次上市流通的限售股总数为 71,832,041 股，占公司股本总数的
40.90%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月。

    （二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 1 月 2 日（因 2023 年 12 月 30 日
为非交易日，故顺延至下一交易日）。

    （三）限售股上市流通明细清单：

 序号    股东名称    持有限售股  持有限售股占公  本次上市流通  剩余限售股
                      数量（股）  司总股本比例    数量（股）  数量（股）

  1    中兴新通讯有    43,218,677          24.61%    43,218,677          0
          限公司

        派锂（厦门）

  2    科技合伙企业    21,873,364          12.45%    21,873,364          0
        （有限合伙）

        上海晢牂企业

  3    管理合伙企业    3,449,000          1.96%      3,449,000          0
        （有限合伙）

        共青城新维投

  4    资合伙企业      1,740,000          0.99%      1,740,000          0
        （有限合伙）

        上海储特企业

  5    管理合伙企业    1,551,000          0.88%      1,551,000          0
        （有限合伙）

        合计            71,832,041        40.90%    71,832,041          0

  注：1、持有限售股占公司总股本比例按当前总股本 175,626,333 股计算，以四舍五入的方式保留两位小数。

  2、以上表格中合计数与各分项数值之和尾差不符的情形均为四舍五入原因所致。

    （四）限售股上市流通情况表：

  序号          限售股类型          本次上市流通数量（股）    限售期（月）

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