万马股份:北京中伦(杭州)律师事务所关于万马股份2023年第三次临时股东大会法律意见书

【摘要】北京中伦（杭州）律师事务所关于浙江万马股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书二〇二三年七月浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座22层邮编：31002022/F,BlockA,ChinaResourcesBuildin...

北京中伦（杭州）律师事务所
 关于浙江万马股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会的

        法律意见书

          二〇二三年七月


                    浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 A座 22 层  邮编：310020

 22/F, Block A, China Resources Building, 1366 Qianjiang Road, Shangcheng District, Hangzhou, Zhejiang 31002,0P.R. China

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              北京中伦（杭州）律师事务所

              关于浙江万马股份有限公司

              2023 年第三次临时股东大会

                    的法律意见书

致：浙江万马股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东大会议事规则》的规定，北京中伦（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议
案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司第六届董事会于 2023 年 5 月 22 日召开第十次会议做出决议审议通过
《关于本次董事会后择期召开临时股东大会的议案》，后于 2023 年 7 月 6 日通过
指定信息披露平台发布了《浙江万马股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会通知》（以下简称“《会议通知》”），该《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于
2023 年 7 月 21 日下午 14:00 在浙江省杭州市临安区青山湖街道科技大道 2159
号万马创新园办公楼 6 楼会议室举行；网络投票系通过深交所交易系统（在该系
统投票时间为 2023 年 7 月 21 日 9:15~9:25，9:30~11:30 和 13:00~15:00）、深交所
互联网投票系统（在该系统投票时间为 2023 年 7 月 21 日上午 9:15 至下午 3:00
期间的任意时间）进行。本次股东大会实际召开的时间、地点、方式符合《会议通知》的内容。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会召集人和出席人员的资格

  （一）本次股东大会的召集人

  根据《会议通知》，本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格合法、有效。

  （二）出席本次股东大会的股东


  根据《会议通知》，在股权登记日（2023 年 7 月 17 日）持有公司股份的普
通股股东或其代理人有权出席本次股东大会，即于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  1、出席现场会议的股东及股东代理人

  根据截至本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会股东和股东代表的身份证明、本次股东大会会议签到表等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共计 3 名，所持股份总数为 326,597,054 股，占公司股本总数的 31.5404%，占扣除公司回购股份专户中已回购股份后的股本总数的 32.4921%。

  2、网络投票的股东

  根据本次股东大会网络投票结果并经公司确认，在本次股东大会确定的网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为 17 名，所持股份总数为 25,059,318股，占公司股本总数的 2.4200%，占扣除公司回购股份专户中已回购股份后的股本总数的 2.4931%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

  （三）出席及列席本次股东大会的其他人员

  公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东大会，其出席会议的资格均合法有效。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果


  （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定计票、监票。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

  （三）经统计投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：

  1. 审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

  表决结果：92,251,449 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.5370%；429,100 股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0.4630%；0股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0%。

  其中，中小股东的表决情况：24,630,218 股同意，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东所持（代表）有效表决权股份总数的 98.2877%；429,100 股反对，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东所持（代表）有效表决权股份总数的 1.7123%；0 股弃权，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东所持（代表）有效表决权股份总数的 0%。

  关联股东已回避；该议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权三分之二以上审议通过。

  2. 逐项审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》

  （1）发行股票种类和面值

  表决结果：92,251,449 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.5370%；429,100 股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0.4630%；0股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0%。


  其中，中小股东的表决情况：24,630,218 股同意，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东所持（代表）有效表决权股份总数的 98.2877%；429,100 股反对，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东所持（代表）有效表决权股份总数的 1.7123%；0 股弃权，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东所持（代表）有效表决权股份总数的 0%。

  关联股东已回避；该议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权三分之二以上审议通过。

  （2）发行方式和发行时间

  表决结果：92,251,449 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.5370%；429,100 股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0.4630%；0股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0%。

  其中，中小股东的表决情况：24,630,218 股同意，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东所持（代表）有效表决权股份总数的 98.2877%；429,100 股反对，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东所持（代表）有效表决权股份总数的 1.7123%；0 股弃权，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东所持（代表）有效表决权股份总数的 0%。

  关联股东已回避；该议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权三分之二以上审议通过。

  （3）发行对象和认购方式

  表决结果：92,251,449 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.5370%；429,100 股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0.4630%；0股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0%。


  其中，中小股东的表决情况：24,630,218 股同意，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东所持（代表）有效表决权股份总数的 98.2877%；429,100 股反对，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东所持（代表）有效表决权股份总数的 1.7123%；0 股弃权，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东所持（代表）有效表决权股份总数的 0%。

  关联股东已回避；该议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权三分之二以上审议通过。

  （4）定价基准日、发行价格和定价原则

  表决结果：92,251,449 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.5370%；429,100 股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0.4630%；0股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 0%。

  其中，中小股东的表决情况：24,630,218 股同意，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东所持（代表）有效表决权股份总数的 98.2877%；429,100 股反对，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东所持（代表）有效表决权股份总数的 1.7123%；0 股弃权，占出席本次股东大会（含网络投票）中小股东所持（代表）有效表决权股份总数的 0%。

  关联股东已回避；该议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权三分之二以上审议通过。

  （5）发行数量

  表决结果：92,251,449 股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.5370%；429,100 股反对，占出席本次股东大