万马股份:重大信息内部报告制度(2023年10月)

【摘要】第一条为加强浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地进行信息披露，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市...

  第一条 为加强浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地进行信息披露，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定，结合《公司章程》《信息披露管理制度》和公司的实际情况，制定本制度。

  第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应及时将有关信息通过董事会办公室向董事长和董事会秘书报告的制度。

  第三条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告等；公司董事会办公室为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。

  第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

  （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门（含各分公司、各子公司）的主要负责人；

  （二）持有公司5%以上股份的股东；

  （三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；

  （四）控股股东和实际控制人；

  （五）其他有可能接触到重大信息的相关人员。


  报告义务人负有通过董事会办公室向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不带重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。

  第五条 公司重大信息包括但不限于以下内容：

  （一）拟提交公司董事会审议的事项；

  （二）拟提交公司监事会审议的事项；

  （三）发生或拟发生以下重大交易事项，包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；其他重要交易。

  （四）发生或拟发生以下关联交易事项，包括但不限于：前款所述交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能发生资源或义务转移的事项；

  （五）重大诉讼和仲裁事项；

  （六）拟变更募集资金投资项目；

  （七）业绩预告（业绩快报）和业绩预告（业绩快报）的修正；

  （八）利润分配和资本公积金转增股本事项；

  （九）公司股票交易的异常波动和传闻澄清；

  （十）公司回购股份相关事项；

  （十一）公司发行可转换公司债券；

  （十二）公司及公司股东发生承诺事项；


  （十三）公司出现下列使公司面临重大风险情形的：发生重大亏损或者遭受重大损失；重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；计提大额资产减值准备；公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；主要或全部业务陷入停顿；公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；公司或者公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

  （十四）公司出现下列情形之一的：变更公司名称、公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；公司合并、分立、分拆；经营方针和经营范围发生重大变化；依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；变更会计政策、会计估计；董事会审议通过发行新股或其它融资方案；公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生变更；公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管
或者设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

  第六条 公司及有关部门出现、发生或即将发生《信息披露管理制度》规定的重大事件时，报告义务人应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告。
  第七条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对于应披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

  第八条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长及董事会秘书。

  第九条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息通报公司董事长和董事会秘书，并持续向公司通报股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息通报公司董事长和董事会秘书。

  第十条 提供信息的部门（含子公司）负责人认真收集、核对相关信息资料；公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

  第十一条 公司各部门（含子公司）应在重大事项最先触及下列任一时点的当日，立即向董事会秘书预报本部门负责范围内可能发生的重大信息：

  （一）部门（含子公司）拟将该重大事项提交董事会或监事会审议时；

  （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时；

  （三）部门负责人、所属子公司负责人或者其董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

  第十二条 公司各部门及各所属子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：


  （一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；

  （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

  （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

  （四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

  （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

  （六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。

  第十三条 本制度所述重大信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈、邮件或电话方式与董事会秘书联系，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

  第十四条 公司董事会办公室和董事会秘书应根据法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。

  如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应向董事长汇报，在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。


  对没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会办公室负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，按照规定程序予以披露。

  第十五条 按照本制度的规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：

  （一）发生重大事项的原因，各方面的基本情况，重要事项内容、对公司经营的影响等；

  （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

  （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

  （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

  （五）公司内部对重大事项审批的意见。

  第十六条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，内部信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

  第十七条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司董事会办公室备案。

  第十八条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会秘书。

  第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。


  第二十条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

  第二十一条  发生本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

  第二十二条  本制度未尽事宜或者本制度与中国证监会、深圳证券交易所日后颁布或修订的法律法规、规范性文件，或公司日后修订的《公司章程》相冲突的，按新颁布或修订的法律法规、规范性文件和修订后《公司章程》的规定执行。

  第二十三条  本制度由公司董事会负责修订和解释。

  第二十四条  本制度自公司董事会决议通过之日起生效并施行，修改亦同。公司于 2009年9月发布的《重大信息内部报告制度》同时废止。

                                                浙江万马股份有限公司
                                                              董事会