万马股份:北京中伦(杭州)律师事务所关于浙江万马股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及授予预留部分限制性股票事项的法律意见书

【摘要】北京中伦（杭州）律师事务所关于浙江万马股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及授予预留部分限制性股票事项的法律意见书二〇二四年四月释义在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：公司、万马股指浙江万马...

        北京中伦（杭州）律师事务所

          关于浙江万马股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票及授予预留部分限制性股
                  票事项的

                法律意见书

                    二〇二四年四月


                            释义

      在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

 公司、万马股  指  浙江万马股份有限公司，其曾用名为浙江万马电缆股份有限公司

 份、上市公司

股权激励计划、  指  浙江万马股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

 本激励计划

                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股
 限制性股票    指  票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条
                    件后，方可解除限售流通

  激励对象    指  按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公司（含控股子公司）董
                    事、核心管理人员、技术（业务）骨干及公司董事会认为需要激励的人员

    授予日      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

  授予价格    指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 本所、中伦    指  北京中伦（杭州）律师事务所

                    本所出具的《北京中伦（杭州）律师事务所关于浙江万马股份有限公司 2023
 本法律意见书  指  年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及授予预留部分限制性股
                    票事项的法律意见书》

 《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》

 《管理办法》  指  《上市公司股权激励管理办法》

 《试行办法》  指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕
                    175 号）

 《171 号文》  指  《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施
                    股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）

 《工作指引》  指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）

 《公司章程》  指  《浙江万马股份有限公司章程》

《激励计划（草  指  《浙江万马股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》

    案）》

 中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

    中国      指  中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
                    中国澳门特别行政区和中国台湾地区

  元、万元    指  人民币元、万元


              北京中伦（杭州）律师事务所

              关于浙江万马股份有限公司

              2023 年限制性股票激励计划

 回购注销部分限制性股票及授予预留部分限制性股票事项的
                      法律意见书

致：浙江万马股份有限公司

    北京中伦（杭州）律师事务所接受万马股份的委托，担任公司 2023 年限制
性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《公司法》《管理办法》《试行办法》《171 号文》以及其他有关法律、法规和规范性文件等有关规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及授予预留部分限制性股票（以下简称“本次预留授予”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司
向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。
    2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    3、本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    4、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。同时，本所及本所律师不对本激励计划所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销及本次预留授予所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    6、本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    7、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

    根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就本次回购注销及本次预留授予相关事项进行了核查，现出具法律意见如下：


                        正文

    一、本次回购注销及本次预留授予的批准与授权

    （一）本激励计划已履行的决策程序

    根据公司提供的第六届董事会第六次会议、第六届监事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件、履行国有资产出资人职责的机构的批复文件、其他与本激励计划相关的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行了如下法定程序：

    1.2023 年 4 月 16 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事均已回避表决。公司独立董事已就实施本激励计划发表了同意的独立意见。
    2.2023 年 4 月 16 日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

    3.2023 年 4 月 24 日，青岛西海岸新区国有资产管理局出具青西新国资
[2023]12 号《青岛西海岸新区国有资产管理局关于同意万马股份实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意本激励计划，并按有关规定提交股东大会审议。
    4.2023 年 5 月 8 日至 2023 年 5 月 17 日，公司对首次授予部分激励对象名
单在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司未收到任何人对本次拟激励对象
提出任何异议。2023 年 5 月 31 日，公司披露了《浙江万马股份有限公司监事会
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    5.2023 年 6 月 5 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    （二）本激励计划首次授予事项已履行的决策程序

    根据公司提供的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就首次授予已履行了如下法定程序：

    1.2023 年 6 月 26 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事审议上述议案时均已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    2.2023 年 6 月 26 日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并出具了同意的核查意见。

    （三）本次回购注销及本次预留授予事项已履行的决策程序

    根据公司提供的第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及本次预留授予已履行了如下法定程序：

    1.2024 年 4 月 10 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，由于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，11 名激励对象离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规
定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 65.25 万股，回购价格为授予价格 5.052 元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和，董事会将依照股东大会的授权按照相关规定办理本次回购注销的相关事宜；审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意本激励计划的预留授予日为 2024 年 4 月
11 日，并同意以人民币 4.39 元/股的授予价格向 28 名激励对象授予 111.00 万股
限制性股票，剩余 4.80 万股预留限制性股票作废失效，不再授予；关联董事审议上述议案时均已回避表决。

    2.2024 年 4 月 10 日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对