钢研高纳:2022年度董事会工作报告

【摘要】北京钢研高纳科技股份有限公司2022年度董事会工作报告2022年，北京钢研高纳科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规...

            北京钢研高纳科技股份有限公司

                2022年度董事会工作报告

  2022年，北京钢研高纳科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，紧密围绕完善公司治理结构、促进公司依法规范运作的核心任务开展了各项工作，充分发挥了董事会在上市公司治理结构中的重要作用，切实维护了公司、股东及广大员工的利益，自觉履行社会责任。现就公司董事会2022年度工作情况做出如下报告：

    一、2022年度董事会工作情况

    1、董事会基本情况

    2022 年 6 月 9 日，王社教先生因工作原因申请辞去公司第六届董事会董事
和薪酬与考核委员会委员职务；2022 年 7 月 12 日，公司召开第六届董事会第十
四次会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》、《关于变更公司第六届董事会非独立董事的议案》，根据《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定，公司董事会选举孙少斌先生为公司第六届董事会董事长，董事会同意提名汤建新先生、黄沙棘先生、李晗女士、曹爱军先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，该议案于公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过。

    综上所述，截至本报告期末，公司第六届董事会成员为 9 人。分别为孙少斌
董事长、汤建新董事、黄沙棘董事、李晗董事、曹爱军董事、王兴雷董事、武长海独立董事、王天翼独立董事、刘洪德独立董事。

    2、董事会会议召开及决议执行情况

  2022 年公司召开 11 次董事会，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公
司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。全体董事勤勉尽责，按时参加董事会会议，认真审议各项议案，切实维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。具体情况如下：

    会议届次    召开  审议议案


                时间

                        1、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解
                        锁的限制性股票的议案》

                        2、《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的
第六届董事第八  2022.

                        议案》

  次会议      03.18

                        3、《关于聘任公司总法律顾问的议案》

                        4、《关于向关联方采购设备暨关联交易的议案》

                        5、《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》

                        1、《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议
                        案》

第六届董事会第  2022.  2、《关于追加公司 2021 年度日常关联交易预计金额的
  九次会议    04.22  议案》

                        3、《关于对外投资设立合资公司的议案》

                        4、《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》

                        1、《2021 年度董事会工作报告》

                        2、《2021 年度总经理工作报告》

                        3、《2021 年年度报告及其摘要》

                        4、《2021 年度财务决算报告》

                        5、《2021 年度利润分配预案》

                        6、《2021 年度内部控制自我评价报告》

                        7、《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
第六届董事会第  2022.

                        8、《2022 年第一季度报告》

 二十一次会议  04.26

                        9、《关于公司 2022 年度预计日常关联交易发生金额的
                        议案》

                        10、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及担
                        保额度预计的议案》

                        11、《2021 年度社会责任报告的议案》

                        12、《关于拟为公司董事、监事、高级管理人员购买责
                        任险的议案》


                        13、《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》

第六届董事会第  2022.  1、《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解
 十一次会议    05.18  除限售期解除限售条件成就的议案》

第六届董事会第  2022.

 十二次会议    06.08  1、《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》

                        1、《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限
第六届董事会第  2022.  售期解除限售条件成就的议案》

 十三次会议    07.08  2、《关于制定<北京钢研高纳科技股份有限公司对外捐
                        赠管理办法>的议案》

                        1、《关于变更公司第六届董事会非独立董事的议案》
第六届董事会第  2022.  2、《关于选举公司董事长的议案》

 十四次会议    07.12  3、《关于召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议
                        案》

                        1、《2022 年半年度报告全文及其摘要》

                        2、《关于变更公司第六届董事会专业委员会委员及主
                        任委员（召集人）的议案》

                        3、《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>
                        的议案》

第六届董事会第  2022.

                        4、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议
 十五次会议    08.22

                        案》

                        5、《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的
                        议案》

                        6、《关于公司控股子公司向公司控股股东借款暨关联
                        交易的议案》

第六届董事会第  2022.

 十六次会议    09.21  1、《关于聘任公司副总经理的议案》

                        1、《关于调整产业投资基金相关事项暨关联交易的议
第六届董事会第  2022.

                        案》

 十七次会议    10.25

                        2、《关于公司<2022 年第三季度报告>的议案》


                        1、《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限
                        售期解除限售条件成就的议案》

                        2、《关于变更会计师事务所的议案》

 第六届董事会第  2022.

                        3、《关于公司经理层成员 2021 年度、2019-2021 年任
  十八次会议    12.30

                        期考核结果及任期激励收入兑现的议案》

                        4、《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议

                        案》

    3、董事会对股东大会决议的执行情况

  2022年，公司共召开1次年度股东大会和4次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，及时完成股东大会决定的有关重大决策事项，保障公司规范治理和运营。

    4、董事会各专门委员会的履职情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2022年，各专门委员会严格按照《深圳证券交易所创业板规范运作指引》《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会议事规则履行职责，发挥委员们各自专业的知识和经验，协助董事会对重大经营管理事项及其他需要决策事项进行认真讨论研究，献计献策，为董事会科学决策提供专业化支持，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极作用。

  2022年，公司董事会战略委员会召开2次会议，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司经营发展、对外投资、战略布局及规划和所面临的市场环境与公司董事、高管进行深入探讨，对公司面临的机遇与挑战进行了分析，结合公司实际情况提出可行性意见和建议，对公司经营决策发挥了积极作用。

  2022年，公司董事会审计委员会召开7次会议，监督指导公司内部审计部门开展内部审计工作，定期召开会议审议内部审计总结工作报告及内部审计工作计划，并定期向董事会报告。对公司聘任审会计师事务所事项进行了认真审
阅，在年报编制过程中，审计委员会与年审会计师就审计工作时间安排、进

程、重点关注点等进行沟通和督促，沟通审计进度情况，及时确定年度财务报告审计工作时间安排，保持与年审会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。

  2022年，公司董事会薪酬与考核委员召开4次会议，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了讨论、审议和决策，监督公司薪酬制度的执行情况，确保董事、监事、高级管理人员薪酬的合理性、真实性，认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与薪酬管理制度不一致的情形；结合公司限制性股票股权激励考核管理办法，对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期可解除限售的成就条件和激励对象名单进行了认真审核。

    5、独立董事履职情况

  公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工