钢研高纳:独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

【摘要】北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业...

          北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事

    关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

  根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、北京钢研高纳科技股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，我们认真审议了本次会议的议案，并就有关事项发表了如下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

  经审阅相关资料，我们认为：公司2023上半年不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况；未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他对外担保的事项。公司严格执行了《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》等法律法规和公司制度的有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。2023上半年公司所发生的对外担保均为对子公司的担保，且担保事项均依法履行了审议程序，不存在损害公司和公司股东合法权益的情况。

    二、关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和回购数量的独立意见

  经核查，我们认为：由于公司实施了2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《股权激励计划》规定，对回购价格及回购数量进行调整；由于控股子公司和事业部未完全达到第三个解除限售期的业绩考核目标，其24名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票应进行回购注销。本次对回购价格及回购数量进行调整及回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  因此，我们一致同意公司本次回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和回购数量事项，并将该事项提交公司2023年第三次临时股
东大会审议。

    三、关于为参股子公司向公司控股股东借款提供关联担保的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次为参股子公司青岛钢研向公司控股股东借款提供担保，是为保障青岛钢研资金筹措，推动其业务发展，降低融资成本，公司本次未收取青岛钢研担保费用，体现了公司对青岛钢研的支持，符合公司和全体股东的利益。本次担保用于归还青岛钢研于 2019 年与中国钢研签订的 2.5 亿元的借款合同，不会新增公司为青岛钢研的担保，利率遵循市场化原则确定，定价公允、合理，青岛钢研另一股东按股权比例进行同比例担保，且青岛钢研就公司本次对其 1.25 亿元担保提供反担保，担保风险可控，不会对公司的经营业绩产生影响。

    本事项及审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

    在审议此项关联担保时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们一致同意该关联担保事项并同意将该关联担保议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。

    四、关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的独立意见

  经核查，我们认为：公司与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易事项是基于提升参股子公司客户服务能力和市场竞争能力并补充流动资金，有利于参股子公司优化资产结构，增加营运资金。本次增资暨关联交易事项由具有证券、期货从业资格的评估机构评估，评估机构与公司、关联方及参股子公司之间不存在影响独立性的经济利益关系，具有充分独立性。本次评估遵循独立、客观、公正、科学的原则，评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，定价合理公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

  在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规
定。

  因此，我们一致同意与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易事项。

  （以下无正文）

（本页无正文，为北京钢研高纳科技股份有限公司第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事：

                刘洪德              王天翼                  武长海

                                        北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
                                                          2023 年 8 月 25 日