钢研高纳:独立董事工作制度(2024年4月)

【摘要】第一章总则第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所创业...

                              第一章  总则

    第一条      为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董
事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

                            第二章 一般规定

    第二条      独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条      独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条      本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条      公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。

    第六条      独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

                        第三章 独立董事的任职条件

    第七条      担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）具有本制度第八条所要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
  （四）具有五年以上法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有足够的时间和精力履行独立职责；

  （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

    第八条      独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；


    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

    前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。

    前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

                    第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第九条      公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十条      独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十一条    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十二条    对中国证监会或深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应对独立董事候选人是否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十三条    独立董事的选举采用累积投票制，具体操作细则遵循《公司章程》
规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十四条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十五条    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  独立董事不符合本制度第七条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应及时披露具体理由和依据，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明，公司应当及时予以披露。

    第十六条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    第十七条    独 立 董 事 辞 职 或 被 免 职 导 致 独 立 董 事 成 员 或 董 事 会 或者其专门
委员会中独立董事所占比例不符合《公司章程》或本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务（因不符合本制度第七条第（一）项或第（二）项规定而辞职或被免职的除外）。董事会应当自独立董事提出辞职或被免职之日起六十日内完成补选。

                          第五章 独立董事的职权

    第十八条    独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；


    （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    第十九条    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事还享有以下特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提请召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

  独立董事行使本条前款第（一）项至第（三）项职权的，应由全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十条      下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第二十一条    在公司董事会下设的薪酬与考核、审计委员会中，独立董事就
当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任负责人。

    第二十二条    独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、
实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

                          第六章 独立董事的履职

    第二十三条    独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：

    （一）  重大事项的基本情况；

    （二）  发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）  重大事项的合法合规性；

    （四）  对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；

    （五）  发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。

  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

    第二十四条    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十五条    公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事
专门会议。本制度第十九条第一款第（一）项至第（三）项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

  公司未在董事会中设置提名委员会，由独立董事专门会议按照相关规定对被提名人任职资格进行审查，向董事会提出建议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十六条    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动
获取决策所需要的情况和资料。

    第二十七条    董事会会议及专门委员会会议应当由独立董事本人出席，独立
董事因故不能出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名