晶方科技:晶方科技独立董事2022年度述职报告

【摘要】苏州晶方半导体科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告作为苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股...

              苏州晶方半导体科技股份有限公司

                独立董事 2022 年度述职报告

  作为苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在 2022 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

  一、  独立董事基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  钱跃竑先生，男，中国国籍，1964 年 5 月出生，博士研究生。2018 年至今任苏州
大学计算数学系特聘教授。2019 年 6 月至今任本公司独立董事。

  鞠伟宏先生，男，中国国籍，1970 年 10 月出生，本科。2021 年至今任上海百理溪
企业管理服务中心总经理。2019 年 6 月至今任本公司独立董事。

  报告期内新聘独立董事一名：

  刘海燕女士，女，中国国籍，无境外居留权，1965 年 12 月出生，硕士研究生，副
教授、注册会计师。1987 年至今任苏州大学东吴商学院教师。2022 年 6 月至今任本公司独立董事。

  报告期内离任独立董事一名：

  罗正英女士：女，中国国籍，无境外居留权，1957年12月出生，会计教授。1996年4月至今任苏州大学教授、博士生导师。2016年5月至2022年6月任本公司独立董事。
  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。


  二、  独立董事履职情况

  （一）出席会议情况

  1、出席董事会情况

  2022 年度我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：

                本年应参加  亲自出席  以通讯方式  委托出  缺席  是否连续两
 独立董事姓名    董事会次数    次数    参加次数    席次数  次数  次未亲自参
                                                                        加会议

    刘海燕            6          2          4          0      0        否

    钱跃竑          10          3          7          0      0        否

    鞠伟宏          10          2          8          0      0        否

罗正英（已到期）      4          1          3          0      0        否

  2、出席股东大会情况

  2022 年度，公司召开了 3 次股东大会，我们作为独立董事按时出席了会议。

  （二）会议表决情况

  作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、管理、会计、等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，我们与公司非独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。并对公司的财务报表年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。

  （三）在公司进行现场调查的情况

  2022 年度，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，通过与公司高级管理人员、董事会办公室、财务部、人事行政部等相关部门进行深入交流，密切关注公司的公司治理、公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行现场调查。

  同时，在深入了解公司生产经营的基础上，我们通过与公司核心员工、技术骨干、中层管理人员积极沟通，了解核心骨干及管理人员的工作情况和公司团队建设、人才培养体系情况，促进公司核心骨干及管理人员积极拓展工作思路、提高工作技能、提升管理水平，并为公司提出有针对性的团队建设与人才培育管理建议。


  三、  独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2022 年度我们认真地履行了独立董事的职责，积极与公司高管人员交流，及时了解公司生产经营情况，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司是否发生影响运营的重大事项。我们对须经董事会决策的重大事项，会前认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有效履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。我们还对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，详实地听取了相关人员对生产经营、财务管理、关联交易、对外投资等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能的经营风险，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。

  （一）关联交易情况

  公司 2022 年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

  经现场考察，2022 年度公司不存在对外担保及资金占用情况。

  （三）高级管理人员提名以及薪酬情况

  核查了公司的高级管理人员聘任及薪酬执行情况，公司董事、高级管理人员的聘任程序合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

  （四）积极监督公司的财务核算与年度审计活动

  我们认真了解公司的财务核算管理工作，并与公司聘请的外部会计师积极沟通公司的审计安排与计划，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则。

  （五）现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，经公司第四届董事会第六次会议及 2021 年度股东大会审议通过了 2021
年度利润分配的方案，并已于2022年5月23日实施完成该项利润分配及送转股的方案。本次利润分配符合《公司章程》及股东大会决议的要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序符合相关规定，不存在损害股东利益的情况。

  （六）信息披露的执行情况

  我们认真核查了公司的信息披露工作，2022 年度公司的信息披露遵守了“公开、公
平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。

  （七）内部控制的执行情况

  我们认真核查了公司的内部控制执行情况，特别是重点关注公司采购流程的合理性与执行有效性，推动公司加强供应商的拓展与后续管理，强化了内控规范节点的执行和落实。

  （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  经了解核实，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。

  （九）募集资金情况

  密切关注公司募集资金的使用情况，并对相关事项进行审阅，发表独立意见。其中，报告期内公司的募投项目延长投资期、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，经审阅我们认为上述事项履行了必要的审批程序，并由国信证券股份有限公司出具核查意见，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求。不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。

  报告期内公司使用闲置募集资金进行了现金管理，经过审阅评估，我们认为在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买安全性高，流动性好的银行理财产品、结构性存款、定期存款、协议存款、通知存款和可转让大额存单，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  （十）购买资产暨关联交易情况

  报告期内，公司和苏州晶方贰号集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）向 VisICTechnologies Ltd.（以下简称“VisIC 公司”）境外股东购买其所持有的 VisIC 公司股权。我们针对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，认为公司与产业基金对外投资的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，为公司
业务发展所需，关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；有利于公司进一步加强对 VisIC 公司的投资与影响力度，更好推进未来双方的战略合作与业务协同。并能够充分利用基金及基金参与方优势，有助于公司及时把握集成电路及相关领域的产业并购整合机会，进一步提升公司的产业拓展能力、行业地位与竞争实力，符合公司发展战略。董事会议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  （十一）员工股权激励实施情况

  报告期内，公司为 8 名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，我们针对上述事项发表了独立意见，认为公司 2021 年度的经营业绩、拟解锁的 8 名激励对象的个人绩效考核等实际情况，均符合《晶方科技限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司激励计划中关于首次授予部分第一个解锁期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。

  公司计划回购已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，经核查，我们认为公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销部分限制性股票的原因、数量合法法规。该事项不会影响《晶方科技 2021 年限制性股票激励（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

  四、总体评价和建议

  2023 年，我们将继续本着谨慎、诚实的原则，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。

  特此报告。

                                            苏州晶方半导体科技股份有限公司
                                          独立董事：刘海燕、钱跃竑、鞠伟宏
                                                            2023 年 4 月 24 日