晶方科技:晶方科技关于回购注销部分激励对象已获授未解锁及2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的公告

【摘要】证券代码：603005证券简称：晶方科技公告编号：临2023-027苏州晶方半导体科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授未解锁及2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本...

证券代码：603005        证券简称：晶方科技      公告编号：临2023-027
        苏州晶方半导体科技股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授未解锁及2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就
              的限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    本次拟回购注销的限制性股票数量共计472,320股，占公司目前总股本的
      0.07%，其中：回购1名因个人原因离职的原激励对象已获授但尚未解除
      限售的全部限制性股票合计28,800股，回购价格为18.01元/股；回购2021
      年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期以及预留授予第二个解
      锁期限制性股票合计443,520股，回购价格分别为16.19元/股和18.01元/
      股。

  苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授未解锁及2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的议案》，公司拟回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票，并对激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计472,320股限制性股票进行回购注销处理。现将有关事项说明如下：

  一、本次激励计划已履行的相关程序

  1、2021 年 4 月 12 日，公司召开第四届董事会第十次临时会议和第四届监
事会第九次临时会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详
见公司于 2021 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》披露的公告。

  2、2021 年 4 月 28 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体详见公司于 2021年 4 月 29 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。

  3、2021 年 4 月 30 日，公司召开第四届董事会第十二次临时会议及第四届
监事会第十一次临时会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象首次授予 2021年限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查
意见。具体详见公司于 2021 年 5 月 6 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。

  公司于 2021 年 5 月 24 日完成首次授予的限制性股票的授予登记工作，向 8
名激励对象授予了 72 万股限制性股票。并在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露《晶方科技股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

  4、2021 年 6 月 16 日，公司实施 2020 年度利润分配，以方案实施前的公司
总股本 340,064,764 股为基数，向全体股东每股派送红股 0.1 股，以资本公积金向全体股东每股转增 0.1 股，完成后公司总股本变为 408,077,716 股。详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《晶方科技 2020 年年度权益分派实施公告》。此次权益分派完成后，此次权益分派完成后，
首次授予的 8 名激励对象的限制性股份由 72 万股变为 86.4 万股。

  5、2021 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议及第四届
监事会第十四次临时会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分的议案》，根据 2021 年限制性股票激励计划的规定和
2021 年第三次临时股东大会授权，董事会确定以 2021 年 12 月 24 日为激励计划
预留部分的授予日，向 6 名激励对象授予 18 万股限制性股票。独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分激励对象名单进行了核实、确认。公司本次拟授予的限制性股票激励计划预留部分与已披露的激励计划不存在差
异，不需要重新提请公司股东大会批准。具体详见公司于 2022 年 12 月 25 日在
上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 披露的公告。

  6、2022 年 5 月 20 日，公司实施 2021 年度利润分配，以方案实施前的公司
总股本 408,257,716 股为基数，向全体股东每股派送红股 0.3 股，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，完成后公司总股本变为 653,212,346 股。详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《晶方科技 2022 年年度权益分派实施公告》。此次权益分派完成后，首次授予的 8 名激励
对象的限制性股份由 86.4 万股变为 138.24 万股；预留部分授予的 6 名激励对象
的限制性股份由 18 万股变为 28.80 万股。

  7、2022 年 5 月 30 日，第四届董事会第七次会议第四届监事会第七次会议
决议，分别审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司为 8 名符合解锁资格的激励对象办理解
锁事宜，共计解锁 552,960 股。上述解锁股份已于 2022 年 6 月 9 日上市流通。
  8、2022 年 9 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象周正伟、李朝晖持有的已获授但尚未解锁的合计 96,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 18.01 元/股（已除权除息）。该事项尚需向中登提交相关手续。

  9、2023 年 1 月 13 日，公司第五届董事会第六次临时会议及第五届监事会
第六次临时会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司为 4 名符合解锁资格的
激励对象办理解锁事宜，共计解锁 76,800 股。上述解锁股份已于 2023 年 1 月 30
日上市流通。

  10、2023 年 3 月 27 日，公司第五届董事会第七次临时会议及第五届监事会
第七次临时会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象林焱持有的已获授但尚未解
锁的合计 28,800 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 18.01 元/股（已除权除息）。该事项尚需提交股东大会审议。

    二、回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票

  1、回购原因

  预留部分授予的激励对象肖杰因个人原因主动离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《晶方科技 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，其不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  2、数量及价格

  2022 年 1 月 26 日，公司授予激励对象肖杰 3 万股限制性股票。2022 年 5
月 20 日，公司实施权益分派，其限制性股票增加至 4.8 万股。2023 年 1 月 30
日，公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市，其共计解锁 1.92 万股。本次公司将回购激励对象肖杰已获授但尚未解锁的合计 2.88 万股限制性股票。

  公司激励计划预留部分向激励对象授予限制性股票的授予价格为 28.81 元/股。由于公司实施权益分派，稀释后的价格为 18.01 元/股。

  3、回购资金来源

  公司将以自有资金回购全部限制性股票。

    三、回购注销解除限售条件未成就的已获授但尚未解锁的限制性股票

  （一）回购注销解除限售条件未成就的已获授但尚未解锁的限制性股票

  根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、公司《2021 年限制性股票激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销原则”第一条“限制性股票的回购注销的情形”之“当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当进行回购注销”的规定，公司 2022 年度业绩考核未达标，解除限售的条件未成就。

  （二）“2021 年限制性股票激励计划”解除限售的基本条件

  1、激励对象个人绩效考核目标

  在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及公司现行的《绩效考核制度》及相关规定，对员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目
标作为激励对象的解除限售条件之一。

  年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为优秀、良好、合格、需改进、不合格等五级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为优秀、良好、合格的员工方可解除限售对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解除限售对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。

  2、公司绩效考核目标

  （1）首次授予的限制性股票考核要求

  首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

  解除限售安排                            业绩考核目标

                    以 2020 年度净利润为基准，2021 年度净利润比 2020 年度增长不低
  第一次解除限售    于 40%。

  第二次解除限售    以 2020 年度净利润为基准，2022 年度净利润比 2020 年度增长不低
                    于 65%。

                    以 2020 年度净利润为基准，2023 年度净利润比 2020 年度增长不低
  第三次解除限售    于 90%。

  （2）预留授予的限制性股票考核要求

  若预留部分于 2021 年度授予的，则本计划预留限制性股票的解除限售考核条件与首次授予相同，考核年度为 2021 年、2022 年、2023 年三个会计年度。具体如下：

  解除限售安排                            业绩考核目标

                    以 2020 年度净利润为基准，2021 年度净利润比 2020 年度增长不低
  第一次解除限售    于 40%。

  第二次解除限售    以 2020 年度净利润为基准，2022 年度净利润比 2020 年度增长不低
                    于 65%。

                    以 2020 年度净利润为基准，2023 年度净利润比 2020 年度增长不低
  第三次解除限售    于 90%。

  若预留部分于 2022 年度授予的，则本计划预留限制性股票的解除限售考核条件的考核年度为 201822 年、2023 年、2024 年三个会计年度。具体如下：

  解除限售安排                            业绩考核目标


  第一次解除限售    以 2020 年度净利润为基准，2022 年度净利润比 2020 年度增长不低