晶方科技:晶方科技关于购买荷兰Anteryon公司部分股权的公告

【摘要】证券代码：603005证券简称：晶方科技公告编号：临2023-013苏州晶方半导体科技股份有限公司关于购买荷兰Anteryon公司部分股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实...

证券代码：603005        证券简称：晶方科技        公告编号：临 2023-013
        苏州晶方半导体科技股份有限公司

    关于购买荷兰 Anteryon 公司部分股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

       投资标的名称：Anteryon International B.V.（以下简称“Anteryon 公司”）
       投资金额：270 万欧元

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  为加快产业资源整合，寻求未来发展所需的核心技术与制造能力，推动产业链的有效延伸与布局，苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）发起设立了苏州晶方集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶方产业投资基金”）。2019 年 1 月，晶方产业投资基金控股设立的苏州晶方光电科技有限公司（以下简称“晶方光电”）完成了对荷兰 Anteryon 公司的并购，交
割完成后晶方光电持有 Anteryon 公司 73%的股权。2019 年 12 月晶方光电、公
司全资子公司 Optiz Inc.对 Anteryon 公司进行了增资，增资完成后公司通过晶方光电、Optiz Inc.合计持有 Anteryon 公司 74.48%的股权。

  并购交易完成交割后，公司积极开展业务与技术的协同整合，一方面持续提升Anteryon公司在光学设计与混合光学镜头领域的核心优势，拓展其在半导体、工业、汽车等优势应用领域的市场规模，实现了相关业务规模的稳步增长；另一方面由晶方光电将领先的晶圆级微型光学器件制造技术进行整体创新移植，在苏州工业园区建成量产线，并在车用光学器件领域实现规模商业化应用。

  为进一步深化业务技术的协同创新、提升业务应用规模，公司本次拟计划由
晶方光电出资 270 万欧元，向 Anteryon 公司境外股东 Beauchamp Beheer B.V.购
买其所持有的 Anteryon 公司 6.61%股权。交割完成后，公司通过晶方光电、OptizInc.合计持有 Anteryon 公司 81.09 %的股权。

  （二）董事会审议情况

  2023 年 3 月 27 日，公司第五届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公
司拟对外投资的议案》，无需提交股东大会审议。

  目前，该交易晶方光电已取得江苏省商务厅核发的“企业境外投资证书”，批复号为：境外投资证书第 N3200202300240。苏州工业园区行政审批局核发的“苏州工业园区行政审批局关于同意苏州晶方光电科技有限公司对在荷兰并购成立 Anteryon 公司项目变更有关事项的通知”，证书号为：苏园行审境外投备[2023]第 43 号，其他涉及收购的相关手续尚在办理之中。

  （三）晶方光电本次购买境外股东股权，不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资标的基本情况

  公司名称：Anteryon International B.V.

  成立日期：2006 年 3 月 3 日

  注册地址：Bic 1, 5657 BX, Eindhoven, the Netherlands

  商业登记号码：17188107

  注册资本：12 万欧元

  经营范围：主要经营业务分为光学设计和晶圆级光学镜头。

  Anteryon 公司创始于 1985 年，前身是荷兰飞利浦的光学电子事业部，2006
年从飞利浦分拆并独立成立为 Anteryon 公司，注册于荷兰埃因霍温市。公司主要为半导体，手机，汽车，安防，工业自动化等市场领域，提供所需的光电传感系统集成解决方案，拥有 30 多年相关产品经验和完整的光电传感系统研发，设计和制造一条龙服务能力，其完整的晶圆级光学组件制造量产能力与经验系三维深度识别领域中微型光学系统和光学影像类集成电路模组所需的关键环节。根据
2021 年审计报告，公司 2021 年期末总资产 15,633.15 万元人民币，2021 年期末
净资产 7,113.84 万元人民币，2021 年度净利润 1,074.22 万元人民币。


  三、投资协议主体的基本情况

  （一）、股权出售方

  公司名称：Beauchamp Beheer B.V.

  成立时间：1997 年 5 月 30 日

  注册地址：Schoonoord 84, 2215 EH Voorhout, the Netherlands

  注册资本：249,579.12 欧元

  商业登记号码：27165481

  （二）、股权购买方

  公司名称：苏州晶方光电科技有限公司

  统一社会信用代码: 91320594MA1X44UG32

  成立日期：2018 年 8 月 29 日

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：江苏省苏州市工业园区长阳街 133 号 B 栋 118 室

  法人代表：王蔚

  注册资本：65,466 万元

  经营范围：研发、设计、生产：光学精密玻璃、光学镜头、光学零件与器件、晶圆级光学镜头与器件、光电子元器件、集成电路及微电子器件；销售本公司所生产的产品、并提供相关的技术和售后服务；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活动）

  截至 2021 年度经审计财务报告，公司 2021 年期末总资产 42,309.60 万元人
民币，2021 年期末净资产 33,748.00 万元人民币，2021 年度净利润-1,041.10 万元
人民币。

  四、对外投资合同的主要内容

  晶方光电以现金 270 万欧元，向 Beauchamp Beheer B.V.购买其所持有的荷兰
Anteryon 公司 69,938 股股份，占 Anteryon 公司的股权比例 6.61%。

  五、对外投资对上市公司的影响


  Anteryon 公司服务于多样化的市场应用领域，包括半导体、智能手机、汽车、安防和工业自动化等，并提供了一系列的光电传感系统集成解决方案。Anteryon公司已积累了 30 多年的相关产品研发经验，同时也具备晶圆级光学组件制造和量产经验。除了研发和设计能力之外，Anteryon 还可以利用其核心晶圆级技术为客户提供光学组件制造和模组组装服务。

  随着物联网与人工智能的融合发展，智慧物联网正在改变和催生包括手机支付、无人仓储、AR/VR、智能家庭、无人零售、机器人、安防监控和智能驾驶等新应用场景。智能识别及三维深度识别技术作为这些场景的基础，推动了光学影像类半导体传感器的发展。Anteryon 公司利用其晶圆级技术提供了光学传感器件微型化系统解决方案，通过微型镜头、衍射器件、微阵列和折叠光路等技术，实现了三维深度识别模组的集成化和微型化，并提供相关技术和制造能力。

  Anteryon 公司的半导体制造技术、能力与晶方科技现有传感器业务、市场将形成良好的产业互补，协同效应显著。这种互补关系有利于公司的产业链延伸与布局，并通过获得传感器发展所需的核心技术与制造能力，快速有效进入智慧物联网相关的新兴应用领域，取得新的业务机会与利润增长点。

  六、对外投资的风险分析

  晶方光电本次购买境外股东股权，属于正常投资经营行为，但受宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等因素影响，可能会存在投资损失的风险。公司将充分行使相关权利，督促晶方光电、境外股东相关团队做好收购后的经营整合、业务拓展与风险管理工作，整合各项资源、切实有效地降低投资风险。

  特此公告。

                                苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
                                                    2023 年 3 月 28 日