海特高新:独立董事工作制度

【摘要】四川海特高新技术股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，有效保护全体股东的合法权益，保障公司独立董事依法独立行使职权，充分发挥独立董事在公司...

    四川海特高新技术股份有限公司

          独立董事工作制度

                  第一章  总则

  第一条  为进一步完善四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，有效保护全体股东的合法权益，保障公司独立董事依法独立行使职权，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件及《四川海特高新技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。
  第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
  第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
并按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

  第四条  独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按照中国证监会、证券交易所的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

  独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

  第五条  公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格；或者具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；或者具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计、财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验）。

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会（审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事）、提名委员会、薪酬
与考核委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人，独立董事中会计专业人士担任审计委员会召集人。

  第六条  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

  第七条  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

        第二章  独立董事的任职资格与任免

  第八条  担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）符合法律、法规、公司章程及本制度有关规定的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的其他条件。

  第九条  独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

  （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规

  第三章  独立董事的提名、选举、聘任和更换程序

  第十条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  第十二条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  第十三条公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条、第十二条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

  第十四条独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司不得提交股东大会选举。

  第十五条在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于
证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

  第十六条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

  第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。

  第十八条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。

  第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  第二十条独立董事因辞职将导致董事会或者公司专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。独立董事因出现不符合独立性要求或
其他不适宜履行独立职责情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者公司专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

        第四章  独立董事的职权、职责和义务

  第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当充分行使以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使，公司应将有关情况和理由予以披露。


  第二十二条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对本制度第二十七条、第三十条、第三十一条和第三十二条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

  第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

  第二十四条 独立董事应当亲自出席公司董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。

  第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。


  第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第二十七条、第三十条、第三十一条和第三十二条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

  第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十一条第一款第（一）项至第（三）项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

  第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论