神州数码:公司章程(2024年4月)

【摘要】神州数码集团股份有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关的规定，制订本章程。第...

              神州数码集团股份有限公司

                        章 程

                        第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关的规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。

    公司前身为深圳市华宝（集团）股份有限公司，经深圳市人民政府深府办复（1993）855 号文批准，以公开募集方式设立。公司成立于《公司法》实施以前，公司已按照有关规定对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司在深圳市市场监督管理局（原深圳市工商行政管理局）注册登记，营业执照号码 91440300 1921 8259 X7。

    公司于 2001 年 2 月 26 日更名为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司。

    2015 年 12 月，经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）以证监许可
[2015]2952 号文批准，批准公司非公开发行股票及重大资产重组。

    公司于 2016 年 3 月 30 日更名为神州数码集团股份有限公司。

    第三条 公司于 1993 年 10 月 9 日经深圳市证券管理办公室深证办复（1993）
第 119 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 46,800,000 股，均为向境内投
资人发行的以人民币认购的内资股，并于 1994 年 5 月 9 日在深圳证券交易所上市。
    第四条 公司注册名称:

                          神州数码集团股份有限公司

                          Digital China Group Co., Ltd.

    第五条 公司住所：深圳市南山区深湾二路 82 号神州数码国际创新中心 3 座
3801。


    邮政编码：518000

    第六条 公司注册资本为人民币 669,581,480 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长或联席董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财
务总监及董事会确定的其他高级管理人员。

    第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动，
为党组织的活动提供必要条件。

                    第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨是：在国家自主可控政策的指引下，充分利用互联
网、云计算、大数据等新型技术为中国广大企业用户和个人用户提供云到端的产品、技术解决方案及服务，打造中国最大的“互联网+IT”合作伙伴生态圈，成为中国互联网时代最具影响力的 IT 整合服务提供商。

    第十四条 经依法登记，公司的经营范围是:

  （一）计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

  （二）通信设备、电子、计算机配件的技术开发；计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技术的研发（不含限制项目）；

  （三）投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

                      第三章  股 份

                            第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股
同利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。

    第十九条 公司发起人深圳市宝安区投资管理公司、中国牧工商总公司、深圳
经济特区汇华集团有限公司，出资方式为资产折股，出资时间为 1992 年 8 月 31 日。
    第二十条 公司股份总数为 669,581,480 股，全部为普通股。

    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一) 公开发行股份；


    (二) 非公开发行股份；

    (三) 向现有股东派送红股；

    (四) 以公积金转增股本；

    (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司不得收购公司股份。但是，有以下情形之一的除外：

    (一) 减少公司注册资本；

    (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

    (三) 用于员工持股计划或者股权激励；

    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；

    (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    (一) 证券交易所集中竞价交易方式；

    (二) 要约方式；

    (三) 中国证监会认可的其他方式。

  上市公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会审议。

  公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

  属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股

                            第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25％；董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5％以上的股东，将
其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5％以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                  第四章  股东和股东大会

                              第一节 股东

  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。

  第三十三条 公司股东享有下列权利：

    (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；

    (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
    (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    (七) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，有权要求公司
收购其股份；

    (八) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他权利。

  第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十五条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

  第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款