罗莱生活:董事会议事规则(2024年4月)

【摘要】罗莱生活科技股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了保护公司和股东的权益，进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公...

            罗莱生活科技股份有限公司

                  董事会议事规则

                          第一章 总 则

    第一条  为了保护公司和股东的权益，进一步规范本公司董事会的议事方
式和决策程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”) 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《罗莱生活科技股份有限公司章程》的有关规定，制订本规则。

    第二条  董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责。

    第三条  公司设董事会秘书，负责公司董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理。董事会日常事务由董事会秘书负责处理，董事会秘书可指定证券部有关工作人员协助其处理有关董事会日常事务。

                      第二章 董事会组成与职权

    第四条  公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，其中独
立董事 3 名，设董事长 1 人，可以设副董事长。

    第五条  根据《公司章程》的有关规定，董事会行使以下职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订公司章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

  董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第六条 董事会有权审批《公司章程》规定的应由股东大会批准以外的其他
对外担保事项。

                      第三章 董事会召集与通知

    第七条 会议类型

  董事会会议分为定期会议和临时会议。

  董事会每年应当至少在上下半年各召开一次定期会议。

    第八条 定期会议的提案

  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

    第九条 临时会议

  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  （二）三分之一以上董事提议时；

  （三）二分之一以上独立董事提议时；

  （四）监事会提议时；

  （五）总裁提议时；

  （六）董事长认为必要时；

  （七）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》所规定的其他情形。

    第十条 临时会议的提议程序

  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。

  董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

    第十一条 会议的召集和主持

  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长也不能履行职务或不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第十二条 召开定期会议，董事会秘书应当于会议召开 10 日前以书面或其他
方式通知，全体董事、监事、总裁，必要时通知公司其他高级管理人员。

  召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 2 日前（含会议召开当日）以专人送出、邮递、传真、电子邮件或其他经董事会认可的方式通知全体董事。如情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上作出说明。

  董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

  董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。

    第十三条  董事会会议通知应当列明以下内容：

  （一）会议召开的时间、地点、期限；

  （二）会议的召开方式；

  （三）拟审议的议案和相关资料；

  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；

  （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

  （六）会议通知发出时间、联系人和联系方式。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第十四条  董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄
方式联络董事会秘书，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，会议通知发出 2 日后，仍未收到确认回复的，董事会秘书应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或指定的工作人员。

    第十五条  会议通知的变更

  董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第十六条 本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，
提案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
  （一）任何一名董事；

  （二）监事会；

  （三）总裁就其职责所涉及的有关事务提出提案。

    第十七条 提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日 10 日之前向董事
会秘书提交内容完整的提案。提交董事会临时会议审议的紧急提案，在符合下述全部条件后，可在会议召开日 5 个工作日之前提交提案：

  （一）获得半数以上董事特别批准；

  （二）提案内容没有违法、违规或违反公司章程之处。


  本条所述半数以上董事特别批准，指过半数以上董事单独或共同签发同意文件的行为，该文件最迟应在董事会召开之前提交董事会秘书备案。

    第十八条  董事会秘书收到提案人的提案后，应审核该提案的内容是否有
违反《公司法》及其他法律、法规及公司章程之处，并将审核的书面意见送达公司董事长，由董事长决定是否作为议案提交董事会会议进行审议；若董事长认为该提案不适当或需要修改的，应将其书面意见反馈董事会秘书，由董事会秘书转交提案人。

                        第四章 董事会会议的召开

    第十九条 会议的召开

  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

  监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第二十条 亲自出席和委托出席

  董事原则上应当亲自出席董事会会议。如因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。委托其他董事出席的董事视为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  委托书应当载明：

  （一）委托人和受托人的姓名；

  （二）委托人对每项议案的简要意见（如有）；

  （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；

  （四）委托人的签字或盖章、日期等。

  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前送交会议主持人，该委托书应该以邮件、传真方式或其他方式在会议召开前送交会议主持人，董事会会议结束后，该授权书原件应尽快送交董事会秘书。受其他董事委托代理出席会议的董事，除行使自己本身的权利外，还有权在授权范围内行使被代理董事的权利。
    第二十一条  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （二）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
  （三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第二十二条  会议召开方式

  董事会会议以现场、通讯或现场结合通讯方式召开。通讯方式是指在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面信函、传真或视频、电话、电子邮件表决等方式召