罗莱生活:公司章程(2024年4月)

【摘要】罗莱生活科技股份有限公司章程二〇二四年四月目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节...

罗莱生活科技股份有限公司章程

      二〇二四年四月


                      目  录

第一章  总则
第二章  经营宗旨和范围
第三章  股份
第一节  股份发行
第二节  股份增减和回购
第三节  股份转让
第四章  股东和股东大会
第一节  股东
第二节  股东大会的一般规定
第三节  股东大会的召集
第四节  股东大会的提案与通知
第五节  股东大会的召开
第六节  股东大会的表决和决议
第五章  董事会
第一节  董事
第二节  董事会
第六章  总裁及其他高级管理人员
第七章  监事会
第一节  监事
第二节  监事会
第八章  财务会计制度、利润分配和审计
第一节  财务会计制度
第二节  内部审计
第三节  会计师事务所的聘任
第九章  通知与公告
第一节  通知
第二节  公告
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节  合并、分立、增资和减资
第二节  解散和清算
第十一章  修改章程
第十二章  附则


                            第一章  总则

    第 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第 1.02 条 公司是依据《公司法》和其它相关的法律、法规成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。公司于 2007 年 7 月 7 日经中华人民共和国商务部商资批
[2007]1054 号文批准，以发起方式设立，在江苏省南通工商行政管理局登记注册，取得营业执照，注册号：企股苏通总字第 003720 号。

    第 1.03 条 公司于 2009 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可（2009）804 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 3,510 万股，于 2009 年 9 月 10 日在深圳证券交易所上市。

    第 1.04 条 公司注册名称：罗莱生活科技股份有限公司

  英文全称：LUOLAI LIFESTYLE TECHNOLOGY CO.,LTD

    第 1.05 条 公司住所：南通市经济技术开发区星湖大道 1699 号  邮编：226009
    第 1.06 条 公司注册资本为人民币 830,982,481 元。

    第 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第 1.08 条 总裁为公司的法定代表人。

    第 1.09 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第 1.10 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财
务总监。

                          第二章  经营宗旨和范围

    第 2.01 条 公司的经营宗旨：成为世界级家纺企业。

    第 2.02 条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产销售家用纺织品、酒
店纺织品、鞋帽、日用百货、箱包、家居用品及相关配件、装饰品、工艺品（文物除外）、婴幼儿用品（不含婴幼儿配方奶粉）、灯具、帐篷、家具、日用洗涤用品、化工产品（不含危险化学品）、机电设备、食品、化妆品、墙纸、电子产品、音频视频设备、家用电器、家居产品，销售凉席、天然植物纤维编织工艺品、刺绣工艺品、地毯、挂毯、床垫、服装、日用化学品、玩具、照明用蜡烛和灯芯、厨具、洁具、文具用品、微电脑枕(垫)、电热毯，研究、生产、销售新型仪表元器件、新型电子元器件、控制系统、计算机嵌入式设备软硬件，计算机系统集成服务、医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售；第二类医疗器械批发；第二类医疗器械零售；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。

                            第三章  股    份

                            第一节  股份发行

    第 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。

    第 3.02 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第 3.03 条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第 3.04 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。

    第 3.05 条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间为：

  上海罗莱投资控股有限公司以其在原有限公司净资产中的 68,308,625.07 元折法人股 5500 万股，占总股本的 55%；伟佳国际企业有限公司以其在原公司净资产中
的 31,049,375.03 元折法人股 2500 万股，占总股本的 25%；南通众邦投资管理有限
公司以其在原公司净资产中的 24,839,500.03 元折法人股 2000 万股，占总股本的20%。

  截至 2007 年 6 月 20 日止，上述出资已到位。

  2013 年 1 月，南通众邦投资管理有限公司更名为石河子众邦股权投资管理合伙

  2015年6月,上海罗莱投资控股有限公司更名为余江县罗莱投资控股有限公司。
  2021 年 8 月，余江县罗莱投资控股有限公司更名为南通罗莱生活科技发展集团
有限公司。

    第 3.06 条 公司股份总数为 830,982,481 股，均为普通股。

    第 3.07 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节  股份增减和回购

    第 3.08 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第 3.09 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第 3.10 条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第 3.11 条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第 3.10 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


    第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 3.10 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第 3.10 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

  公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

                            第三节  股份转让

    第 3.13 条 公司的股份可以依法转让。

  股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改前述规定。

    第 3.14 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第 3.15 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第 3.16 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                          第四章  股东和股东大会

                              第一节  股东

    第 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第 4.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第 4.03 条 公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第