罗莱生活:监事会议事规则(2024年4月)

【摘要】监事会议事规则第一章总则第一条为完善罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范监事会的议事方式和表决程序，确保公司监事会能够依法行使职权，维护股东、公司、的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中...

                        监事会议事规则

                                  第一章 总则

    第一条 为完善罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范监事
会的议事方式和表决程序，确保公司监事会能够依法行使职权，维护股东、公司、的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，制订本规则。

    第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，代表全体股东对公司的经营管理活动以及董
事会、高级管理层实施监督，对股东大会负责并报告工作。

    第三条 公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠。

    第四条 公司指定专门负责人员协助监事会主席处理监事会日常事务。

                            第二章 监事会的组成和职权

    第五条 监事会由 3 名监事组成。监事由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表担任，股东代
表担任的监事由股东大会选举产生或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

    公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

    第六条 监事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于监事会的各项规定，认真组
织好监事会工作，履行监事会职责，维护公司利益，尤其要监督和维护公司股东的合法权益不受损害，对全体股东及公司负有诚信及勤勉义务。

    第七条 监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

    （九）列席公司董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

    （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第八条 监事在执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。

    第九条 监事会主席行使以下职权：

    （一）召集和主持监事会会议；

    （二）负责监事会日常工作；

    （三）代表监事会向股东大会报告工作，递交提案；

    （四）股东大会和监事会授予的其他职权。

                          第三章 监事会会议的召集与通知

    第十条  监事会定期会议和临时会议

    监事会每6个月至少召开一次会议。定期会议通知应当在会议召开10日前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议通知应当在会议召开 2 日以前书面送达全体监事。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

    出现下列情况之一的，监事应当在 10 日内提议召开临时监事会会议：

    （一）股东大会、董事会通过了违反法律、行政法规、部门规章的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

  （二）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影
响时；

    （三）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

    （四）任何监事提议召开时；

    （五）发现公司经营情况异常或者公司财务状况出现明显恶化趋势时；

    （六）公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告时，或发现公司的会计制度和财务报告的编制存在不符合企业会计准则和相关会计制度规定时；
    （七）《公司章程》规定的其他情形。

    第十一条 定期会议的提案

    在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案，在需要时并向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

    第十二条 临时会议的提议程序

    监事提议召开监事会临时会议的，应当通过公司指定的专门负责人员或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议监事的姓名；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

    在公司指定的专门负责人员或者监事会主席收到监事的书面提议后 10 日内，监事会主席
应当发出召开监事会临时会议的通知。

    第十三条  会议的召集和主持

    监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第十四条  会议通知

    召开监事会会议和临时监事会会议，应当分别提前 10 日和 2 日通知全体监事。会议通知
以专人送出、邮递、传真、电子邮件或其他经监事会认可的方式进行，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。


    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    监事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

    第十五条  会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和期限；

    （二）拟审议的事项（会议提案）；

    （三）会议召集人和主持人、临时监事会会议的提议人及其书面提议（如有）；

    （四）监事应当亲自或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （五）联系人和联系方式以及发出通知的时间等。

    口头通知至少应包括上述第（一）、（二）、（五）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

                            第四章 监事会会议的召开

    第十六条  会议召开方式

    监事会会议应当以现场方式召开。

  紧急情况下，监事会会议可以书面信函、传真或视频、电话、电子邮件等通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当对审议事项的书面意见和投票意向签字确认，并邮寄、扫描或传真至公司指定的专门负责人员。

  第十七条  会议的召开

  监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

  第十八条 亲自出席和委托出席

  监事会会议原则上由监事本人出席，因故不能出席的监事，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  委托书应当载明：

  （一）委托人和受托人的姓名；

  （二）委托人对每项提案的简要意见；（如有）


  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

  （四）有效期限；

  （五）委托人的签字或盖章等。

  受托监事应于会议召开前向会议主持人提交书面委托书，在会议记录上说明受托出席的情况。

  第十九条 关于委托出席的限制

    委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：

  （一）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

  （二）1 名监事不得接受超过 1 名监事的委托，监事也不得委托已经接受 1 名其他监事委
托的监事代为出席。

                            第五章 监事会的审议和表决

    第二十条  会议审议程序

    会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

    第二十一条  会议表决

    监事会会议的表决实行一人一票。监事会会议采取记名投票表决方式或举手表决方式进行，但若有任何一名监事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    监事会形成决议应当经半数以上监事通过。

    与会监事应在监事会决议上签字。

    第二十二条 决议的执行

    监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


                                第六章 会议记录

    第二十三条 会议影像资料

    召开监事会，可以视需要进行全程录音、录像或拍照。

    第二十四条  会议记录

    监事会主席应当亲自或安排工作人员对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议召集人和主持人；

    （三）会议议题；

    （四）会议出席情况；

    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （六）与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会工作人员应当参照上述规定，整理会议记录。
    第二十五条 监事签字

    与会监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载；监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
    以通讯方式召开监事会的，监事会主席应在最近一次以现场开会方式召开监事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的监事补签前次监事会会议决议及会议记录。

    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。

    第二十六条  会议档案的保存

    监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议影像资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指定专人负责保管。

    监事会会议档案的保存期限为十年。

                                第七章 信息披露

    第二十七条 监事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者有关法律、法规、规范性文
件需要进行披露的，公司应当及时公告；涉及其他事项的监事会决议，根据届时有效的法律法
规以及中国证监会和深圳证券交易所的规定认为有必要披露的， 公司也应当及时公告。

    第二十八条 对需要保密的监事会会议有关内容，与会人员和其他知情人员必须保守机密，
违者公司有权依法追究其责任。