罗莱生活:总裁工作细则(2024年4月)

【摘要】罗莱生活科技股份有限公司总裁工作细则第一章总则第一条为进一步完善治理结构，明确总裁的职责，保障总裁行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《罗莱生活科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程...

              罗莱生活科技股份有限公司

                    总裁工作细则

                            第一章  总则

  第一条 为进一步完善治理结构，明确总裁的职责，保障总裁行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《罗莱生活科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）和其他有关法律、法规的规定，特制定本细则。

  第二条 公司依法设置总裁。总裁主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。副总裁、财务总监等其他高级管理人员协助总裁工作。

  第三条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。

  第四条 总裁对董事会负责，总裁在履行职务时，要接受监事会在遵守法律、法规和公司章程等方面的监督。

                  第二章 总裁的任职资格和任免程序

    第五条 总裁任职应当具备下列条件：

  （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

  （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

  （三）具有一定年限的企业管理经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；

  （四）有《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员所列情形之一，或被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且尚未被解除的人
员，或被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满，不得担任本公司总裁及其他高级管理人员。

  （五）法律法规规定的其他条件。

    第六条 总裁候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟任该
候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

  （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

  （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；

  （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

  （四）重大失信等不良记录。

  上述期间，应当以公司董事会审议总裁候选人聘任议案的日期为截止日。
    第七条 总裁候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提
供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。总裁候选人应当作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

    第八条 董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁
或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。

    第九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。

    第十条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序、办法
由总裁与公司之间的劳动合同规定。

    第十一条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。

    第十二条 公司总裁由董事会聘任。总裁每届任期为三年，可连聘连任。
    第十三条 公司副总裁、财务总监的聘任或解聘，由总裁提名，董事会以普
通决议决定。

    第十四条 《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。

    第十五条 总裁及其他高级管理人员不得有下列行为：

  （一）挪用公司资金；

  （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；


  （三）未经公司股东大会或董事会授权或批准，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （四）未经公司股东大会或董事会授权或批准，与公司订立合同（聘用合同除外）进行交易；

  （五）未经公司股东大会或董事会授权或批准，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

  （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

  （七）擅自披露公司秘密，并泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；

  （八）未经公司股东大会或董事会授权或批准，与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为；

  （九）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

  （十）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

  （十一）侵占公司财产；

  （十二）利用其关联关系损害公司利益；

  （十三）法律、法规及《公司章程》禁止的其他行为。

                          第三章 总裁职权

  第十六条 总裁行使下列职权：

  （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

  （二） 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

  （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

  （四） 拟订公司的基本管理制度；

  （五） 制定公司的具体规章；

  （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；聘任或者解聘公司其他总监或副总监由总裁办公会决定；

  （七） 聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

  （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，报薪酬委员会批准，决定
公司职工的聘任和解聘；

  （九）董事会闭会期间，公司总裁有权在董事会的授权范围内决定投资
（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）或资产处置，并应在下一次董事会上报告有关情况。上述投资或资产处置涉及关联交易时，应按有关规定办理。

  （十）在董事会的授权范围内，决定公司贷款、投资、担保（涉及担保事项还应符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定）以及固定资产购置及出售等事项。

  （十一）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜。

  （十二）签署或授权代理人签署公司日常生产经营中发生的各类合同、协议（包括但不限于销售合同、原材料采购合同、固定资产投资、设备采购合同等），若属关联交易应符合关联交易有关规定。总裁可代表公司签署经股东大会或董事会审议批准的关联交易合同。相关审批程序按公司内控制度要求执
行。

  （十三）签发日常行政、业务、财务和授权书等文件。

  （十四）提议召开董事会临时会议；

  （十五）公司章程和董事会授予的其他职权。

    第十七条 总裁不得超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或
股东大会审批。

  第十八条 总裁应列席股东大会、董事会和监事会会议；总裁在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

                          第四章  报告制度

  第十九条 总裁应定期或不定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

  定期报告每年一次，在每年度结束后向董事会、监事会递交。

  总裁除向董事会、监事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起二个工作日内及时向董事会报告。在未召开公司董事会和监事会时，
总裁向董事会和监事会的报告应分送公司董事、董事会秘书、监事。

  第二十条 总裁工作报告主要内容包括但不限于：

  （一）总裁应向公司董事会、监事会提交公司业务工作报告、年度预算、决算报告、资产减值准备和资产报损报告、年度投资计划，年度银行信贷计划等经营报告。

  （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。

  （三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况。

  （四）公司重大合同签署及执行情况。

  （五）资金运用及盈亏情况。

  （六）重大投资项目进展情况。

  （七）公司股东大会、董事会决议执行情况。

                          第五章 总裁管理系统

  第二十一条 公司建立以总裁为首的行政指挥系统。公司设总裁一人，副总裁若干人组成经理班子。副总裁在总裁的统一领导下开展工作，服从总裁的统一指挥，执行总裁的指令，按时完成总裁布置的各项生产工作任务，对总裁负责。总裁因故不能履行职务时，可授权一名副总裁代行部分或全部职权。若代行时间较长应请示董事会决定。

  第二十二条 总裁安排副总裁等高级管理人员的分工，要求副总裁等高级管理人员各司其职，协助总裁开展工作，定期向总裁汇报工作，并提出改进工作的意见和建议。

  第二十三条 公司根据生产经营、资本运营和各项工作的需要，设置必要的管理部门，配备行政负责人。

    第二十四条 各级行政负责人主持本单位的行政工作，对总裁负责，并按程
序和服从的原则，主动搞好相互间的协调，提高办事效率。

                    第六章 总裁决策程序和议事规则

  第二十五条 根据公司章程的有关规定，对子公司制定并实施有关的管理制
度，落实经营责任和法律责任，定期检查子公司的工作，并加以考核；对生产经营和各职能部门，通过建立完善经济责任制度，加强考核力度，随时检查生产经营工作完成情况。

  第二十六条 总裁定期（一般每个月至少一次）召开总裁办公会，必要时可临时召开会议，总裁办公会是总裁在经营管理过程中，为研究和解决重大问题而召集其他高级管理人员共同讨论，从而保证重大问题处理的科学性、合理
性、正确性，最大限度地降低决策风险的经营管理会议。总裁办公会由总裁秘书或指派专人做好会议记录。

    第二十七条 总裁应建立必要的会议制度以协调工作，提高效率。总裁办
公会由总裁召集主持，总裁因故不能出席会议的，应当由总裁指定一名副总裁代其召集并主持会议。参会人员包括：1、副总裁、财务总监、董事会秘书；2、与会议议题相关的部门总监或经理、子公司总经理；3、可以邀请其他领导（包括董事、监事以及党、工会组织领导等）、内外部审计、法律等专业工作人员参加会议。总裁秘书或指定记录员参会做好会议记录。会议记录或纪要经主持会议的总裁（或副总裁）签名后作为公司档案由总裁秘书或指定人员保
存，保存期限不少于10年。

    第二十八条 总裁在处理紧急状态下发生的且必须当即决策的公司重大事
项时，可以直接作出决定。事后可向总裁办公会议报告处理结果，并在会议纪要中作专门记载。

                          第七章 总裁奖惩

    第二十九条 总裁的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方
案。

  第三十条 总裁忠实履行职责，在工作中做出显著成绩，公司经济效益显著，为企业的发展做出了重大贡献，而受到国家、省、部级表彰的，经董事会讨论决定，按有关程序给予荣誉或物质奖励。

  第三十一条 总裁违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。


                            第八章 附 则

  第三十二条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，公司将立即修订，报董事会审议通过。

  第三十三条 本细则经董事会批准后生效，修改时亦同。本细则生效后，公司原《总裁工作细则》同时废止。

  第三十四条 本细则解释权属董事会。

                                            罗莱生活科技股份有限公司
                                                            2024年4月