罗莱生活:信息披露事务管理制度(2024年4月)

【摘要】罗莱生活科技股份有限公司信息披露事务管理制度第一章总则第一条为了保护投资者合法权益，增加公司管理透明度，规范公司信息披露，促进公司依法规范运作，依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深...

              罗莱生活科技股份有限公司

                信息披露事务管理制度

                            第一章 总则

  第一条 为了保护投资者合法权益，增加公司管理透明度，规范公司信息披露，促进公司依法规范运作，依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，特制定本信息披露制度。

    第二条 公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定，保证信息披露制度内容的完整性与实施的有效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。

    第三条 信息披露制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效
实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。公司应当公告显要位置载明前述保证。董事会不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

                        第二章 信息披露的基本原则

    第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露
的义务。公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。

    第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公开、
公正、公平原则：是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准
确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。


    第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

    第八条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。公司应当设立由董
事会秘书负责管理的信息披露事务部门。董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。

    第九条 信息披露制度应当适用于如下人员和机构：

  （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

  （二）公司董事和董事会；

  （三）公司监事和监事会；

  （四）公司高级管理人员；

  （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

  （六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；

  （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

                        第三章 信息披露的内容

    第十条 公司公开披露的信息包括定期报告、临时报告以及涉及公司生产经
营、建设指标、重大决策或未公开披露过的首次新闻报道，定期报告是指季度
报告、半年度报告和年度报告，其他为临时报告。

  第十一条 公司应当在法定期限内，按照中国证监会规定的内容与格式编制完成定期报告。公司各部门接到编制定期报告要求提供情况说明和数据的，应
在规定时间内及时、准确、完整的以书面形式提供；有编制任务的，应按期完
成。部门负责人应对提供的资料及编制的内容进行审核。

    第十二条 临时报告包括但不限于下列事项：

  （一）董事会决议；


  （二）监事会决议；

  （三）股东大会通知、股东大会补充通知、延期或取消召开股东大会的通知；

  （四）股东大会决议；

  （五）独立董事的声明及报告；

  （六）应当披露的交易，包括但不限于以下事项：

  1、购买或出售资产；

  2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  3、提供财务资助（委托贷款等）；

  4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

  5、租入或租出资产；

  6、委托或者受托管理资产和业务；

  7、赠与或受赠资产；

  8、债权或债务重组；

  9、转让或者受让研发项目；

  10、签订许可协议；

  11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

  12、深圳证券交易所认定的其他交易。

  上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品商品等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及相关交易的，仍包含在内。

  （七）应当披露的关联交易，包括但不限于以下事项：

  1、本条第（六）项规定的交易；

  2、购买原材料、燃料、动力；

  3、销售产品、商品；

  4、提供或者接受劳务；

  5、委托或者受托销售；

  6、存贷款业务；

  7、与关联人共同投资；

  8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

  （八）重大诉讼、仲裁事项：


  1、涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

  2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

  3、证券纠纷代表人诉讼。

  未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司也应当及时披露。

  （九）变更募集资金投资项目；

  （十）业绩预告、业绩快报和盈利预测；

  （十一）利润分配和资本公积金转增股本；

  （十二）股票交易异常波动和传闻澄清；

  （十三）回购股份；

  （十四）可转换公司债券涉及的重大事项；

  （十五）重大风险事项：

  1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

  2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

  3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

  4、计提大额资产减值准备；

  5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

  6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

  7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

  8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

  9、主要或者全部业务陷入停顿；

  10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

  11、董事长或者总裁无法履行职责、董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；

  12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

  （十六）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的
《公司章程》在深圳证券交易所网站上披露；

  （十七）经营方针和经营范围发生重大变化；

  （十八）变更会计政策或者会计估计；

  （十九）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

  （二十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

  （二十一）董事长、总裁、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

  （二十二）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

  （二十三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

  （二十四）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

  （二十五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

  （二十六）法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；

  （二十七）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；

  （二十八）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

  （二十九）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

  第十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照有关规定披露或者履行相关义务。

  公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照有关规定披露或者履行相关义务。

  公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过
两个月。

  第十四条 公司及相关信息披露义务人依据本制度第十三条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：

  （一）相关信息未泄露；

  （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

  （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

  不符合本制度第十三条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。

  对特定信息决定暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由证券部妥善归档保管。登记及存档保管的内容一般包括：

  （一）暂缓或豁免披露的事项内容；

  （二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

  （三）暂缓披露的期限；

  （四）暂缓或豁免事项的知情人名单；

  （五）相关内幕人士就暂缓或豁免披露事项的书面保密承诺；

  （六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

  暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。

  第十五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度规定的披露标准，或者《上市规则》、本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响
的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

  第十六条 公司除按照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。

  自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
  第十七条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门或者指
定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。

  公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。

  第十八条 本公司直接或间接持股比例超过 50%以上的子公司以及分公司出现上述情形的，视同本公司行为，适用本制度规定。

                        第四章 信息披露的程序

  第十九条 公司信息披露指定刊载报纸为《证券时报》，指定网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。定期报告、《公司章程》、招股说明书、配股说明书、招股意向书除载于上述报纸之外，同时还载于指定的深圳证券交易所网站。公司应披露的信息也可以载于