罗莱生活:关于罗莱生活科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】上海市海华永泰律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书上海市浦东新区陆家嘴环路1366号富士康大厦12层电话：86-21-58773177传真：86-21-58773268二零二四年一月上海市海华永泰律...

          上海市海华永泰律师事务所

        关于罗莱生活科技股份有限公司

        2024 年第一次临时股东大会的

            法律意见书

              上海市浦东新区陆家嘴环路 1366 号富士康大厦 12 层

                电话：86-21-58773177  传真：86-21-58773268

                              二零二四年一月


            上海市海华永泰律师事务所

          关于罗莱生活科技股份有限公司

            2024 年第一次临时股东大会的

                    法 律意见书

致：罗莱生活科技股份有限公司

    上海市海华永泰律师事务所（以下简称“本所”）接受罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所赵建高律师、付志毅律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2024 年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、法规、规范性文件发表法律意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人与参加会议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。公司已向本所承诺：公司所提供的文件资料和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    本所律师现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开及其他相关事项发表如下法律意见：
    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司已于 2023 年 12 月 23 日在深圳证券交易所官方网站
（http://www.szse.cn）刊登了本次股东大会的通知公告《罗莱生活科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》公告了现场会议时间、网络投票时间、现场会议地点、会议召开方式、会议表决方式、出席对象、审议事项、登记方式、网络投票规则、联系电话和联系人的姓名等相关事项。

    根据《通知》，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的
投票方式。现场会议于 2024 年 1 月 9 日（星期二）下午 15:00 在上
海市普陀区同普路 339 弄 3 号公司 18F 会议室召开。网络投票通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式进行，其中，通过
深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2024 年 1 月 9 日上
午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024 年 1 月 9 日
9:15 至 15:00 期间的任意时间。

    经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和
内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    二、本次股东大会召集人、主持人及出席会议人员资格

    本次股东大会由公司董事会召集，董事长薛伟成主持。

    股东出席的总体情况：

    通过现场和网络投票的股东 17 人，代表股份 276,636,352 股，
占上市公司总股份的 33.1411%。

    其中：通过现场投票的股东 4 人，代表股份 265,703,069 股，占
上市公司总股份的 31.8313%。

    通过网络投票的股东 13 人，代表股份 10,933,283 股，占上市公
司总股份的 1.3098％。

    中小股东出席的总体情况：

    通过现场和网络投票的中小股东 15人，代表股份10,933,483 股，
占上市公司总股份的 1.3098%。

    其中：通过现场投票的中小股东 2 人，代表股份 200 股，占上市
公司总股份的 0.0000％。

    通过网络投票的中小股东 13 人，代表股份 10,933,283 股，占公
司股份总数 1.3098％。

    公司部分董事、监事出席了本次股东大会；公司部分高级管理人员、本所律师列席了本次会议。

    本所律师认为，本次股东大会召集人、主持人及出席或列席会议人员的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。


    三、本次股东大会议案

    经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与《通知》中公告的内容相符，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未出现修改原议案的情形。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票两种方式审议了如下议案：

    1、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

    2、审议《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    公司本次股东大会就《通知》中列明的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票两种方式进行了表决。现场投票由公司股东代表对表决票进行清点，本所律师及监事对表决票的清点进行了监督。会议当场公布了表决结果。

    网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。

    本次股东大会审议的议案，表决结果如下：

    议案 1、关于回购注销部分限制性股票的议案

    总表决情况：

    同 意 276,636,352 股， 占出 席会 议所有 股东 所持股 份的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    中小股东总表决情况：

    同意 10,933,483 股，占出席会议的中小股东所持股份的

100.0000％；反对 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。


    议案 2、关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案

    总表决情况：

    同 意 276,629,452 股， 占出 席会 议所有 股东 所持股 份的
99.9975％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 6900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0025%。

    中小股东总表决情况：

    同意 10,926,583 股，占出席会议的中小股东所持股份的

99.9369％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 6,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份 0.0631％。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决程序及结果合法有效。

    五、结论意见

    基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人、主持人及出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，本所盖章及本所律师签字后生效。（以下无正文，接本所盖章及本所律师签字页。）

(本页无正文，为上海市海华永泰律师事务所出具罗莱生活科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会法律意见书签字页。)
上海市海华永泰律师事务所

      （盖章）

                                      负责人：

                                                                马靖云

                                      经办律师：

                                                                赵建高

                                      经办律师：

                                                                付志毅

                                      二〇二四年一月九日