晶方科技:晶方科技2023年年度股东大会材料

【摘要】苏州晶方半导体科技股份有限公司ChinaWaferLevelCSPCo.,Ltd2023年年度股东大会资料会议时间：2024年5月10日苏州晶方半导体科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录2023年年度股东大会现场会议须知......

  苏州晶方半导体科技股份有限公司
    China Wafer Level CSP Co., Ltd

      2023年年度股东大会资料

          会议时间：2024年5月10日


            苏州晶方半导体科技股份有限公司

            2023年年度股东大会会议资料目录


2023 年年度股东大会现场会议须知 ...... 3
2023 年年度股东大会议程 ...... 4
议案一：关于 2023 年度董事会工作报告的议案...... 6
议案二：关于 2023 年度监事会工作报告的议案...... 7
议案三：关于 2023 年度财务决算报告的议案...... 12
议案四：关于 2023 年度报告及其摘要的议案...... 16
议案五：关于 2023 年度利润分配方案的议案...... 17
议案六：关于 2023 年关联交易执行情况的议案...... 18
议案七：关于 2023 年度董事、监事薪酬的议案...... 19
议案八：关于公司 2024 年日常关联交易预计情况的议案...... 20
议案九：关于公司 2024 年远期结售汇业务的议案...... 22
议案十：关于公司以闲置自有资金购买理财产品的议案...... 24
议案十一：关于公司向银行申请综合授信额度的议案...... 26
议案十二：关于续聘会计师事务所的议案...... 27
议案十三：关于续聘内部控制审计机构的议案...... 28
议案十四：关于修订独立董事工作制度以及制定独立董事专门会议制度的议案...... 29议案十五：关于回购注销已获授未解锁及 2021 年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限
售条件未成就的限制性股票的议案 ...... 30
议案十六：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案...... 34
公司独立董事 2023 年度述职报告 （鞠伟宏）...... 39
公司独立董事 2023 年度述职报告 （刘海燕）...... 44
公司独立董事 2023 年度述职报告 （钱跃竑）...... 50

            苏州晶方半导体科技股份有限公司

            2023年年度股东大会现场会议须知

各位股东及股东代表：

  为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

  1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

  2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人），公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

  4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言。

  5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

  6、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

  7、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。

            苏州晶方半导体科技股份有限公司

                2023年年度股东大会议程

召 集 人：苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
时  间：
   现场会议时间：2024年5月10日下午14:00时会议半天
   上海证券交易所网络投票系统平台的投票时间：2024年5月10日上午9:15—
  9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00
   互联网投票平台的投票时间：2024年5月10日 9:15—15:00
现场会议地点：江苏省苏州工业园区长阳街133号公司会议室
会议方式：现场会议和网络投票相结合的方式
参会人员：截止2024年4月29日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司上海
        分公司登记在册的公司股东及股东代表

列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及鉴证律师
现场会议主持人：董事长、总经理王蔚先生
1、主持人宣布会议开始；
2、宣读股东大会须知；
3、主持人介绍现场参会股东人数及代表有表决权股份数额；
4、审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
5、审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》；
6、审议《关于2023年财务决算报告的议案》；
7、审议《关于2023年度报告及其摘要的议案》；
8、审议《关于2023年度利润分配方案的议案》；
9、审议《关于公司2023年关联交易执行情况的议案》；
10、审议《关于2023年度董事、监事薪酬的议案》；
11、审议《关于公司2024年关联交易预计情况的议案》；
12、审议《关于公司2024年远期结售汇业务的议案》；
13、审议《关于以闲置自有资金购买理财产品的议案》；

14、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
15、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
16、审议《关于续聘内部控制审计机构的议案》；
17、审议《关于修订独立董事工作制度以及制定独立董事专门会议制度的议案》；18、审议《关于回购注销已获授未解锁及2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的议案》；
19、审议《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；
20、听取公司独立董事2023年述职报告；
21、股东发言及提问；
22、与会股东及股东代表对各项议案投票表决；
23、计票人、监票人统计表决结果；
24、宣读本次股东大会现场会议表决结果；
25、律师宣读本次股东大会法律意见书；
26、主持人宣布会议结束。


      议案一：关于 2023 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

  《公司2023年度董事会工作报告》详见2023年度报告之第三节“管理层讨论与分析”。2023年年度报告已于2024年4月20日在上海交易所网站披露http://www.sse.com.cn。

  以上议案请各位股东及股东代表审议。

                                                    2024 年 5 月 10 日

      议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

  2023 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的规定，认真履行监督职责。在 2023年，监事会对公司重大决策事项积极参与审核，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。

  本年度公司按《公司法》及《公司章程》规范运作，重大事项决策程序合法，内控管理制度进一步完善，董事及高级管理人员勤勉尽责，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

  一、报告期内监事会工作情况

  报告期内，监事会共召开 8 次会议，情况如下：

  （一） 公司第五届监事会第六次临时会议于 2023 年 1 月 13 日在公司会议
室召开。会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

  （二） 公司第五届监事会第七次临时会议于 2023 年 3 月 27 日在公司会议
室召开。会议审议通过了《关于公司拟对外投资的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

  （三） 公司第五届监事会第二次会议于 2023 年 4 月 27 日在公司会议室召
开。会议审议通过了《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2022 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2022 年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况说明的专项审核报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2022年关联交易执行情况的议案》、《关于公司监事薪酬的议案》、《关于公司 2023 年日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司 2023 年远期结售汇业务的议案》、《关于公司以闲置自有资金购买理
财产品的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》、《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》。

  （四）公司第五届监事会第八次临时会议于 2023 年 5 月 10 日在公司会议室
召开。会议审议通过了《关于公司拟对外投资的议案》。

  （五） 公司第五届监事会第九次临时会议于 2023 年 8 月 25 日在公司会议
室召开。会议审议通过了《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》。

  （六） 公司第五届监事会第十次临时会议于 2023 年 9 月 19 日在公司会议
室召开。会议审议通过了《关于调整对外投资项目股权架构的议案》。

  （七）公司第五届监事会第三次会议于 2023 年 10 月 30 日在公司会议室召
开。会议审议通过了《关于公司 2023 年三季度报告的议案》。

  （八）公司第五届监事会第十一次临时会议于 2023 年 12 月 27 日在公司会
议室召开。会议审议通过了《关于调整以色列 VISIC 公司投资架构的议案》。

  二、 监事会的整体评价及独立意见

  （一）公司依法运作情况

  公司监事列席董事会、出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。监事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度逐步健全完善，建立了良好的内控机制；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在经营管理活动中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，对公司 2023年度的内部控制设计与运行进行了有效的自我评价。《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》反映了公司实际情况，公司在内部控制方面不存在重大缺陷。

  （二）检查公司财务的情况

  公司财务管理规范、有序，年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司 2023 年的经营成果和财务
状况，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。

  公司续聘的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2023 年度财务审计报告，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况