中矿资源:方正证券承销保荐有限责任公司关于中矿资源集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】方正证券承销保荐有限责任公司关于中矿资源集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”或“公司”）2022...

          方正证券承销保荐有限责任公司

          关于中矿资源集团股份有限公司

    2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

    方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”或“公司”）2022 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中矿资源 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎核查。具体核查情况如下：

    一、保荐机构的核查工作

    方正承销保荐查询了募集资金专户，查阅了年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、募集资金基本情况

    （一）募集资金金额扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
    经中国证券监督管理委员会《关于核准中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 2022[0315]号）核准，中矿资源采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）47,326,076 股，发行价格为每股 63.39 元。截止2023 年 3 月31 日，公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）47,326,076 股，募集资金总额 2,999,999,957.64 元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用（不含税）合计 26,278,829.13 元后，实际募集资金净额为人民币 2,973,721,128.51 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字【2023】第 1-00013 号的验资报告。
    本次非公开发行募集资金扣除承销保荐费用（不含税）23,999,999.66 元后的
2,975,999,957.98 元已于 2023 年 3 月 16 日存入公司在上海浦东发展银行股份有
限公司北京西直门支行的 91140078801800002491 银行账户。

    （二）募集资金使用和结余情况

    截止 2023 年 12 月 31 日，中矿资源募集资金使用及结存情况如下：

                                                                    单位：元

 序号                          项目                              金额

  一  募集资金总额                                          2,999,999,957.64

  二  募集资金使用                                          2,353,732,533.54

          其中：1、春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目          503,139,838.63

                2、津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程        637,574,172.59

                3、津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程      331,339,800.00

                4、补充流动资金                              856,379,358.43

                5、支付发行费用                              25,299,363.89

  三  利息收入                                                20,790,997.61

  四  手续费支出                                                  7,152.89

  五  尚未使用的募集资金余额                                667,051,268.82

注：公司于 2023 年 3 月 27 日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用自有
资金增加部分募投项目投资总额暨投资建设津巴布韦 Bikita200 万吨/年改扩建工程的议案》，
公司将原募投项目 Bikita 锂矿 120 万吨/年改扩建工程的生产能力增加至 200 万吨/年，在原
投资额 36,421.00 万元基础上使用自有资金增加投资 29,974.40 万元，项目投资总额增加至66,395.40 万元。

    三、募集资金管理情况

    （一）募集资金的管理情况

    为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，中矿资源结合公司实际情况，制定《中矿资源集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，中矿资源对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、超募资金的使用及管理等进行了详细严格的规定。报告期内，公司严格执行相关证券监管法规、公司《管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构、接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。


    （二）募集资金监管协议情况

    2023 年 3 月 23 日，中矿资源与方正承销保荐、募集资金专户开户银行（上
海浦东发展银行股份有限公司北京西直门支行、广发银行股份有限公司北京分行）
签署了《募集资金三方监管协议》；2023 年 3 月 27 日，中矿资源全资孙公司江
西春鹏锂业有限责任公司与方正承销保荐、募集资金专户开户银行（交通银行股份有限公司新余分行、中国工商银行股份有限公司新余高新支行）签署了《募集资金三方监管协议》。

    截至 2023 年 12 月 31 日，中矿资源及子公司均严格按照相关监管协议的规
定，存放、使用、管理募集资金。

    （三）募集资金专户存储情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，中矿资源募集资金具体存放情况如下：

                                                                    单位：元

  募集资金      账户名称          专户账号          账户余额    存储方式

  存管银行

 上海浦东发展                                          18,729.19  活期存款

 银行股份有限 中矿资源集团 91140078801800002491

 公司北京西直 股份有限公司                                      七天通知

 门支行                                            354,980,000.00    存款

 交通银行新余 江西春鹏锂业 365899991011000368910  169,484,529.38  活期存款

 高新支行      有限责任公司

 中国工商银行 江西春鹏锂业 1505201229200281283  142,568,010.25  活期存款

 新余高新支行  有限责任公司

    截至 2023 年 11 月 30 日公司在广发银行股份有限公司北京分行的募集资金
专用账户内的募集资金净额（本金）及募集资金存放产生的利息已按规定用途全部使用完毕，公司已按相关规定办理了该募集资金专户的注销手续。

    四、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金使用情况

    1、募集资金投资项目资金使用情况

    中矿资源本次非公开发行募集资金投资项目中的“津巴布韦 Bikita 锂矿 200
万吨/年建设工程”和“津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万吨/年改扩建工程”由公司位
于津巴布韦的全资子公司 BikitaMinerals(Private)Limited 投资建设，如果将募集资金账户开立在津巴布韦，每一笔募集资金汇入汇出均需要向津巴布韦中央储备银行申报，影响了募集资金的使用效率，且目前境外银行无法与券商机构签署募
集资金三方监管协议并配合完成相关募集资金监管。公司于 2023 年 9 月 8 日召
开的第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。上述两个项目的募集资金存放在中矿资源集团股份有限公司开立的募集资金专户。

    募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表。

    2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

    本报告期募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

    3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事
会第二十四次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金。公司根据“春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目”的实际进度以募集资金置换先期投入的自筹资金的金额为 18,444.69 万元。

    公司于 2023 年 9 月 8 日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三
次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金。
公司根据“津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程”及“津巴布韦 Bikita 锂矿
120 万 t/a 改扩建工程”的实际进度以募集资金置换先期投入的自筹资金的金额分别为 63,757.42 万元和 33,133.98 万元。

    4、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情
况。


    5、节余募集资金使用情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在节余募集资金的情况。

    6、超募资金使用情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司未发生超募资金。

    7、尚未使用的募集资金用途及去向

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专户存
储。

    8、募集资金使用的其他情况

    无。

    （二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益
的情况。

    五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    （一）变更募集资金投资项目情况

    截至 2023 年