中矿资源:第五届、第六届董事会独立董事易冬2023年度述职报告

【摘要】中矿资源集团股份有限公司第五届、第六届董事会独立董事易冬2023年度述职报告本人在2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认...

            中矿资源集团股份有限公司

          第五届、第六届董事会独立董事

              易冬 2023 年度述职报告

  本人在 2023 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将2023 年度本人履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
    一、独立董事基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

  易冬女士，大学本科，高级会计师，注册会计师，注册税务师。曾任北京中达耀华信会计师事务所有限责任公司项目经理、北京伟达信会计师事务所有限责任公司部门经理、华寅会计师事务所有限责任公司审计八部部门经理、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所负责人。现任本公司独立董事、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、北京注册会计师协会人才工作委员会委员。
    （二）不存在影响独立性的情况

  本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）2023 年度出席会议情况

  2023 年度，公司共召开了董事会会议 10 次、股东大会 3 次。具体情况如下：

独立董事姓名  本年应出席董事  以现场方式参  以通讯方式参  委托出席次  缺席次数
                  会次数        加次数        加次数          数

  易  冬            10              5            5            0          0

  2、2023 年股东大会出席情况

独立董事姓名  本年应出席股东  以现场方式参  以通讯方式参  委托出席次  缺席次数
                  大会次数        加次数        加次数          数

  易  冬            3              1            2            0          0

  本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上，本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

    （二）发表独立意见情况

  本人及其他两位独立董事对公司任职期间的经营情况进行了认真的了解和监督，按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，未对董事会各项议案及其他事项提出异议，对重大事项进行评议及核查后发表了如下独立意见：

  1、2023 年 2 月 20 日，在公司第五届董事会第二十九次会议上，发表了《关
于投资建设加拿大 Tanco 矿区 100 万吨/年采选项目的独立意见》。

  2、2023 年 3 月 28 日，在公司第五届董事会第三十次会议上，发表了《关
于使用自有资金增加部分募投项目投资总额暨投资建设津巴布韦 Bikita200 万吨/年改扩建工程的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》的相关意见。

  3、2023 年 4 月 26 日，在公司第五届董事会第三十一次会议上，发表了《关
于控股股东及关联方资金占用、公司对外担保的专项说明和独立意见》《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见》《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见》《关于公司及子公司 2023 年度对外担保额度预计的独立意见》《关于董事会换届选举的独立意见》《关于公司 2022 年度
内部控制评价报告的独立意见》《关于公司及子公司 2023 年度开展远期结售汇业务的独立意见》《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》。

  4、2023 年 5 月 18 日，在公司第六届董事会第一次会议上，发表了《关于
公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见》、《关于公司聘任高级管理人员的独立意见》。

  5、2023 年 8 月 21 日，在公司第六届董事会第二次会议上，发表了《关于
调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权数量及价格的独立意见》《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的独立意见》《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权条件成就的独立意见》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见》《关于开展商品期货期权套期保值业务的独立意见》《关于公司 2023 年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告的独立意见》《关于控股股东及关联方资金占用、公司对外担保的专项说明和独立意见》。

  6、2023 年 9 月 1 日，在公司第六届董事会第三次会议上，发表了《关于以
集中竞价方式回购公司股份方案的议案的独立意见》。

  7、2023 年 9 月 8 日，在公司第六届董事会第四次会议上，发表了《关于聘
请公司 2023 年度审计机构的独立意见》《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的独立意见》。

  8、2023 年 10 月 18 日，在公司第六届董事会第五次会议上，发表了《关于
提前赎回“中矿转债”的独立意见》。

  9、2023 年 11 月 17 日，在公司第六届董事会第七次会议上，发表了《关于
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的独立意见》《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的独立意见》《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的独立意见》。


    （三）专门委员会履行职责情况以及独立董事专门会议情况

  作为公司审计委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人，本人认真履行职责，积极促进公司规范运作，充分保护股东合法权益，开展的主要工作情况如下：
  1、审计委员会

  本人在 2023 主持召开了第五届、第六届董事会审计委员会会议共 4 次，审
议了如下议案：

  第五届董事会审计委员会 2023 年第一次会议，审议了《2022 年内部审计工
作报告》《2023 年内部审计工作计划》《公司 2022 年度财务会计报表》《公司 2022年度内部控制评价报告》《公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》《关于公司 2023 年第一季度财务报告的议案》《关于公司 2023 年第一季度内部审计工作报告的议案》《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

  第六届董事会审计委员会 2023 年第一次会议，审议了《关于公司 2023 年半
年度财务报告的议案》《关于公司 2023 年第二季度内部审计工作报告的议案》《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》《公司 2023 年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。

  第六届董事会审计委员会 2023 年第二次会议，审议了《关于聘请公司 2023
年度审计机构的议案》《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。

  第六届董事会审计委员会 2023 年第三次会议，审议了《关于公司 2023 年第
三季度财务报告的议案》《关于公司 2023 年第三季度内部审计工作报告的议案》。
  2、薪酬与考核委员会

  本人在 2023 年主持召开了第六届董事会薪酬与考核委员会会议 2 次，审议
了如下议案：

  第六届董事会薪酬与考核委员会 2023 年第一次会议审议，审议了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。

  第六届董事会薪酬与考核委员会 2023 年第二次会议审议，审议了《关于公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  3、独立董事专门会议情况

  报告期内，公司未召开独立董事专门会议。2024 年，公司独立董事将根据《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》的规定，履行独立董事专门会议相关工作职责。

    （四）行使独立董事职权的情况

    1、无提议召开董事会的情况。

    2、无提议召开临时股东大会的情况。

    3、无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。

    4、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

    5、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    （五）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

  2023 年度任期内，本人积极听取公司审计监察部的工作汇报，包括 2023 年
度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设。本人就 2022 年年度报告、2023 年年度报告审计工作积极与会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责，仔细审阅了会计师事务所对公司 2022 年年度报告审计的工作计划及相关资料，确保审计结果客观及公正；同时审阅了公司 2022 年年度报告、2023年第一季度报告、2023 年半年度报告和 2023 年第三季度报告。

    （六）保护投资者权益方面所做的工作

  1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

  2、作为财务专业人员，本人在各会议召开前对公司证券事务部提供的资料、议案内容进行认真审阅，在此基础上，结合最新的行业动态，为参加会议做必要
的准备；在会议上，积极参加对议题的讨论并从专业角度提出合理建议与意见，以有效地履行独立董事的职责，为公司的科学决策和业务发展发挥应有的作用。
  3、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

  4、2023 年度任期内，本人通过参加股东大会、网上业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议。

  5、2023 年度任期内，本人利用参加董事会、股东大会、实地考察的机会以及其他时间，在公司现场工作累计达到 18 个工作日。期