中矿资源:董事会决议公告

【摘要】证券代码：002738证券简称：中矿资源公告编号：2024-013号中矿资源集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况中...

证券代码：002738        证券简称：中矿资源      公告编号：2024-013号
            中矿资源集团股份有限公司

          第六届董事会第九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事
会第九次会议于 2024 年 4 月 25 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于
2024 年 4 月 15 日通过邮件及书面形式发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出
席董事 9 名。本次会议由公司董事长王平卫先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。

  《公司 2023 年度董事会工作报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司第五届、第六届董事会独立董事吴淦国先生、易冬女士和第六届独立董事宋永胜先生以及第五届董事会独立董事薄少川先生向董事会提交了《独立董事2023 年度述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上述职。具体内容与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    3、审议通过《公司 2023 年年度报告》及其摘要

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。

  《公司 2023 年年度报告摘要》详见与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，《公司 2023 年年度报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案中的财务报告部分已经公司董事会审计委员会审议通过。

    4、审议通过《公司 2023 年环境、社会及治理（ESG）报告》

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。《公司 2023 年环境、社会及治理（ESG）报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    5、审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    6、审议通过《公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2024）审字第 70152082_A01 号审计报告，2023 年度归属于母公司所有者的净利润为
2,208,162,354.73 元，其中母公司净利润为 995,905,377.78 元，加 2022 年末未分
配利润 953,796,462.90 元，扣减派发 2023 年度现金红利 509,427,766.00 元，减
2023 年计提的盈余公积 99,590,537.78 元。2023 年末母公司可供股东分配的利润
为 1,340,683,536.90 元；2023 年 12 月 31 日合并资本公积余额为 5,635,796,808.36
元。

  为促进公司可持续发展并兼顾对投资者的合理回报，2023 年度公司利润分配预案为：以 2023 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户持有的股份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00元（含税），公司 2023 年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

    以截至 2024 年 4 月 19 日公司总股本 729,811,694 股扣除回购专用证券账户
持有的股份 8,254,817 股后的股本 721,556,877 股为基数计算，公司拟派发现金红
利 721,556,877.00 元（含税）。在 2024 年 4 月 19 日起至 2023 年度利润分配方案
实施时股权登记日期间，如果公司总股本或回购专用证券账户持有的股份发生变动，将保持利润分配比例不变的原则，相应调整分配总额，以 2023 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税）。

  董事会认为：公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，综合考虑了公司的生产经营和长期发展规划，兼顾了股东的短期利益和长远利益，本次利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，符合公司利润分配政策，具备合法性、合规性及合理性。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。

  《公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

  本议案经独立董事专门会议审议通过，具体内容与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

    7、审议通过《公司 2023 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》
  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案经独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了核查意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，具体内容与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

    8、审议通过《关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案》

  公司董事会同意公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度审计机构，并提请股东大会授权董事会，同意董事会进一步授权公司经营管理层参考市场水平，根据审计机构的审计范围、审计内容确定相关审计费用。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。

  《关于聘请公司 2024 年度审计机构的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

  本议案经独立董事专门会议审议通过，具体内容与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

    9、审议通过《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》

  同意公司及控股子公司 2024 年度申请不超过 600,000.00 万元人民币银行综
合授信额度。提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层在股东大会批准的额度及有效期内，根据公司实际经营需求办理相关手续，签署相关合同或协议等法律文件。授权有效期为 2023 年度股东大会审议批准之日起至 2024 年度股东大会召开之日止，在授权有效期限内，授信额度可循环使用。
  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    10、审议通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

  同意公司在不影响业务经营所需资金周转和项目建设所需资金且风险可控的前提下，临时使用阶段性闲置自有资金购买低风险银行理财产品，2024 年度资金使用最高余额不超过 100,000.00 万元人民币。授权期限自本次董事会审议批准之日起 12 个月内有效。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

  本议案经独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了核查意见，具体内容与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    11、审议通过《关于公司及子公司 2024 年度对外担保额度预计的议案》
  为满足公司及下属子公司日常经营和业务发展需要，提高公司融资决策和生产经营效率，在 2024 年度，同意公司为合并报表范围内的各级全资及控股子公司（包含现有及授权期新纳入公司合并报表范围的子公司）提供担保；同意合并报表范围内的全资子公司为公司提供担保。前述担保事项预计累计额度最高不超过 600,000.00 万元人民币，担保累计额度包括现已实际发生但尚未到期的有效担保、续期担保及新增担保的金额，其中为资产负债率低于 70%的被担保方提供担保的额度不超过 496,000 万元人民币，为资产负债率 70%以上的被担保方提供担保的额度不超过 104,000 万元人民币。担保额度的有效期为 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。在担保额度有效期内，担
保累计额度可循环使用，但公司在任一时点的实际对外担保余额不超过600,000.00 万元人民币。前述担保额度范围内公司与子公司之间、子公司与子公司之间（包含现有及授权期新设立、收购等方式取得的纳入公司合并报表范围内的各级全资及控股子公司）可进行担保对象及担保额度的调剂。

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。

  为确保融资需求及业务开展，公司董事会提请股东大会授权公司经理层在上述担保总额度内办理公司及子公司的具体担保事项, 并由公司及子公司董事长（执行董事）签署担保合同及相关法律文件。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。

  《关于 2024 年度对外担保额度预计的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

  本议案经独立董事专门会议审议通过，具体内容与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

    12、审议通过《关于开展远期结售汇业务和商品期货期权套期保值业务的议案》

  同意公司及子公司在保证日常营运资金需求的情况下，2024 年度开展远期结售汇业务和商品期货期权套期保值业务的总额度不超过 165,000.00 万元人民
币（其中美元部分按 2024 年 4 月 22 日人民币兑美元汇率 1:7.25 折算）。其中，
开展远期结售汇业务的额度不超过 20,000.00 万美元，开展商品期货期权套期保值业务的保证金和权利金金额合计不超过 20,000.00 万元人民币。授权有效期为2023 年度股东大会审议批准之日起至 2024 年度股东大会召开之日止，在授权有效期限内，交易额度可循环使用。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层结合公司实际经营情况办理远期结售汇业务和商品期货期权套期保值业务有关的具体事宜。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。