百川畅银:关于2024年度日常关联交易预计的公告

【摘要】证券代码：300614证券简称：百川畅银公告编号：2024-038债券代码：123175债券简称：百畅转债本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交...

证券代码：300614        证券简称：百川畅银          公告编号：2024-038
债券代码：123175        债券简称：百畅转债

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  根据河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）经营与发展需要，公司及其全资、控股子公司2024年预计与关联法人河南得新实业有限公司（以下简称“得新实业”）及其全资子公司河南坤尔润建筑工程有限公司（以下简称“坤尔润”）分别发生不超过1,000.00万元的日常关联交易。关联交易的主要内容为提供工程施工服务。2023年度，公司与得新实业未发生关联交易，与坤尔润同类交易预计金额为1,000.00万元，实际发生总金额为613.63万元。

  2024年4月24日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈功海先生回避表决，监事会发表了审核意见，独立董事专门会议审议通过了此事项并发表了一致同意的意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  （二）预计日常关联交易类别和金额

  公司根据日常经营需要，对2024年度的日常关联交易进行了预计，具体预计如下：

                                                            单位：人民币万元

 关联交易类              关联交              合同签订  截至披露  上年发生
    别        关联人    易内容  关联交易  金额或预  日已发生    金额

                                  定价原则  计金额    金额

 接受关联人              工程施  参照市场

 提供的服务  得新实业  工服务  价格公允  1,000.00      0        0

                                    定价


                          工程施  参照市场

              坤尔润  工服务  价格公允  1,000.00    86.42      613.63

                                      定价

                  小计                          2,000.00    86.42      613.63

    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                              单位：人民币万元

                                          实际发生  实际发生

 关联交  关联人  关联交  实际  预计金  额占同类  额与预计  披露日期及索引
 易类别          易内容  发生    额    业务比例  金额差异

                          金额            （%）    （%）

                                                                2023年3月 31日披
接 受 关          工程施                                      露的《关于2023年
联 人 提  坤尔润  工服务  613.63  1,000.00    17.56      38.64  度日常关联交易预
供 的 服                                                        计的公告》（公告
务                                                              编号：2023-026）

          小计      -    613.63  1,000.00    17.56      38.64          -

                          公司在进行2023年度日常关联交易预计时，主要是根据市场
公司董事会对日常关联交易 及双方业务需求情况按照可能发生关联交易的上限金额进行实际发生情况与预计存在较 的评估与测算，但实际发生额是根据市场情况、双方业务发大差异的说明（如适用）    展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计
                          金额存在一定差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及
                          业绩不会产生重大影响。

                          公司2023年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一
公司独立董事对日常关联交 定差异，主要系公司根据市场及双方业务需求变化情况进行易实际发生情况与预计存在 适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益较大差异的说明（如适用）  的情况，不对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生
                          重大影响，也未影响到公司的独立性。

    二、关联人介绍和关联关系

    （一）关联方：得新实业

    1.关联方基本情况

    企业名称：河南得新实业有限公司

    统一社会信用代码：91410100066456094B

    住所：郑州市金水区农科路38号3号楼1701号

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人：杨兴庭

    注册资本：5,000万元

    主营业务：工程施工服务

    最近一期财务数据：


                项目                  2023年12月31日（未审数）

                总资产                                        21,319.39

                净资产                                        5,721.60

            主营业务收入                                      7,768.67

                净利润                                          355.39

    2.与上市公司的关联关系

  得新实业系由公司实际控制人陈功海的姐姐陈光珍、陈光芝持股，并由陈功海实际控制的企业。

    3.履约能力分析

  得新实业为依法存续且正常经营的公司，信用状况良好，可按合同提供服务，具有较好的履约能力。

    （二）关联方：坤尔润

    1.关联方基本情况

  企业名称：河南坤尔润建筑工程有限公司

  统一社会信用代码：91410105MA9GGLQE2D

  住所：河南省郑州市金水区农科路38号3号楼1701号

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：杨兴庭

  注册资本：1,000万元

  主营业务：工程施工服务

  最近一期财务数据：

                                                      单位：人民币万元

                项目                  2023年12月31日（已经审计）

                总资产                                          236.50

                净资产                                          73.72

            主营业务收入                                      832.66

                净利润                                          -28.68

    2.与上市公司的关联关系

  坤尔润为河南得新实业有限公司全资子公司，河南得新实业有限公司系由公司实际控制人陈功海的姐姐陈光珍、陈光芝持股，并由陈功海实际控制的企业。
    3.履约能力分析

  坤尔润为依法存续且正常经营的公司，信用状况良好，可按合同提供服务，具有较好的履约能力。


    三、关联交易主要内容

  公司因持续进行项目开发建设，需持续采购工程施工服务，在综合考虑成本、质量等因素基础上向关联方采购部分工程施工服务，属于正常的业务往来。公司及其全资、控股子公司与关联人发生的关联交易遵循公开、公正、公平的原则，定价参照市场上相关工程施工服务的公允价格，由双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做出相应的调整，按照实际发生的金额进行结算及付款。关联交易协议将由交易双方根据实际情况签署确定。

    四、关联交易目的和对公司的影响

  （一）关联交易的必要性

  公司及其全资、控股子公司接受关联人提供的工程施工服务是公司业务发展及日常经营的正常需求，属于正常的市场行为，双方合作有利于资源共享，发挥协同效应，从而提升整体经济效益。

  （二）关联交易的公允性

  上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

  （三）关联交易对上市公司独立性的影响

  公司及其全资、控股子公司接受关联人提供的工程施工服务属于双方日常生产经营中持续性的商业往来，本次关联交易预计事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

  （四）关联交易的持续性

  公司及其全资、控股子公司与关联人坤尔润已保持了较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，在一定时期内与坤尔润之间的关联交易将持续存在。

    五、独立董事过半数同意意见

  公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议于2024年4月19 日召开，参与表决的独立董事3名，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事发表意见如下：


  本次日常关联交易预计系公司正常的经营活动，预计金额根据未来计划而作出，具备合理性、必要性。公司业务不会形成对交易对方的依赖，不影响公司的独立性。具体服务项目的费用按独立交易原则协商确定，交易定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。因此，同意将该议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。

    六、 保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为，公司2024年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营活动需要，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议审议通过了该事项并发表了一致同意的意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定；本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    七、备