中天精装:董事会议事规则

【摘要】深圳中天精装股份有限公司董事会议事规则二〇二四年四月目录第一章总则......2第二章董事会的一般规定......2第三章董事会会议的召集、通知及召开......6第四章董事会会议议事程序、决议及记录......9第五章附则......12...

深圳中天精装股份有限公司

    董事会议事规则

          二〇二四年四月


                        目  录


第一章  总则 ...... 2
第二章  董事会的一般规定......2
第三章  董事会会议的召集、通知及召开 ......6
第四章  董事会会议议事程序、决议及记录 ......9
第五章  附则 ...... 12

                              第一章  总则

第一条  为规范深圳中天精装股份有限公司(以下简称“公司”)董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及其他现行有关法律法规和《深圳中天精装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。
第二条  公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

                        第二章  董事会的一般规定

第三条  董事会人员组成按《公司章程》的规定。
第四条  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略发展委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第五条  董事会聘任董事会秘书处理董事会日常事务，并可聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第六条  董事会行使以下职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；


  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易、资产抵押、对外担保、对外捐赠事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十二）制订公司的基本管理制度；

  （十三）制订《公司章程》的修改方案；

  （十四）管理公司信息披露事项；

  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条  董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第八条  公司审议收购出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或出租资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所所认定的其他交易，属于下列情形的，由董事会进行审议：

  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；


  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；

  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；

  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；

  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。

  上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。如公司上述购买出售资产等行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需提交股东大会审议，并经股东大会以特别决议(由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过)通过。

  公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则。
  资产处置项目应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产的30%以上，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条  关联交易的审批权限、审批程序由公司制定具体的关联交易管理制度。
第十条  公司提供财务资助（含委托贷款等），除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。


  财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

  （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

  （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%。

  公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第十一条 对外担保事项均需经董事会审议通过，下列担保行为经董事会审议通过后还需提交股东大会审议批准。

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

  （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

  （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

  （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

  （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （七）本所或者公司章程规定的其他情形。

  上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条  董事会审议对外担保事项时，应遵照下列规定：

  (一)要求被担保人提供相关的资料，包括但不限于：证明其资信状况的资料、最近经审计的财务报告和能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料；

  (二)除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的2/3以上董事审议同意方可进行对外担保；


  (三)董事会应严格遵守《上市规则》及《公司章程》的规定，对公司担保情况做好信息披露工作，并应向为公司审计的会计师事务所如实提供相关情况。
第十三条 董事长行使以下职权：

  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  (二)督促、检查董事会决议的执行；

  (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

  (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表；

  (五)行使公司法定代表人的职权；

  (六)提名公司总经理人选交董事会通过；

  (七)在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；

  (八)董事会授予的其他职权。

  董事长因故不能履行其职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。
                  第三章  董事会会议的召集、通知及召开

第十四条  董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。
第十五条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条  召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或专人送达，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达董事本人的，还应当通过电话向董事本人进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受上述通知方式和通知时间的限制。
第十七条  书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点；


  （二）会议的召开方式；

  （三）拟审议的事项(会议提案);

  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （五）董事表决所必需的会议材料；

  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

  （七）联系人和联系方式。

  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书可以视需要逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

  董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十九条  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  （一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

  （二）1/3以上董事联名提议时；

  （三）监事会提议时；

  （四）独立董事提议时。
第二十条  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会秘书或董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  (一)提议人的姓名或者名称；

  (二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

  (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  (四)明确和具体的提案；

  (五)提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。


  董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十一条  董事会定期或临时会议的会议