易明医药:董事会审计委员会工作细则

【摘要】西藏易明西雅医药科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民...

        西藏易明西雅医药科技股份有限公司

            董事会审计委员会工作细则

                      第一章  总 则

  第一条  为强化西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。

  第二条  董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

                    第二章 人员组成

  第三条  审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上，并且委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

  审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

  第四条  审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

  审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且该召集人应当为会计专业人士，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举。

  第五条  审计委员会任期与同一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第四条的规定补足委员人数。

  第六条  审计委员会日常工作的联络、会议组织、材料准备和档案管理等事
宜由董事会秘书负责。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。

  第七条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

                    第三章 职责权限

  第八条  审计委员会的主要职责权限是：

  （一）监督及评估外部审计机构工作；

  （二）指导内部审计工作；

  （三）审核公司的财务信息及其披露；

  （四）评估内部控制的有效性;

  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

  （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

  第九条  审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

  （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

  （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

  （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

  （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;

  （五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  第十条  审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作。


  内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

  内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
  内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：

  （一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

  （二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

  （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

  （四） 监督财务报告问题的整改情况。

  审计委员会应当督促公司相关责任部门就公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

  第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
  （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

  （二）审阅内部控制自我评价报告；

  （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

  （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

  第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通的职责包括：

  （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

  （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
  第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

  第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

  第十六条  审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案需要提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

                    第四章 决策程序

  第十七条  董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露财务信息情况；

  （五）公司重大关联交易审计报告；

  （六）其他相关资料。

  第十八条  审计委员会会议对董事会秘书依据前条提供的相关报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：


  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
  （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；

  （四）公司财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；

  （五）其他相关事宜。

  第十九条  审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，并将检查情况报告至公司董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：

  （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

                    第五章 议事规则

  第二十条  审计委员会每季度至少召开一次会议，由审计委员会召集人召集和主持。

  审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。

  审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，
或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  第二十一条  审计委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
  情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  第二十二条  审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第二十三条  审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

  第二十四条  审计委员会可要求公司有关部门负责人列席会议；审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。
  第二十五条  审计委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交公司董事会审议。

  第二十六条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

  第二十七条  审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。

  第二十八条  审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

  第二十九条  出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                    第六章  信息披露

  第三十条  公司须披露委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和 5
年内从业经历以及委员会人员变动情况。

  第三十一条  公司须在披露年度报告的同时在深圳证券交易所网站披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召开情况。

  第三十二条  委员会履职过程中发现的重大问题触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
  第三十三条  委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

  第三十四条  公司须按照法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露委员会就公司重大事项出具的专项意见。

                      第七章 附 则