易明医药:总经理工作细则

【摘要】西藏易明西雅医药科技股份有限公司总经理工作细则第一章总则第一条为提高西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《西...

        西藏易明西雅医药科技股份有限公司

                  总经理工作细则

                      第一章  总 则

  第一条  为提高西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

  第二条  本细则对公司经理机构及相关人员（包括总经理、副总经理和财务负责人）的职责权限、主要管理职能及工作内容进行明确规定。

  第三条  经理机构人员履行职责除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

                    第二章 经理机构

  第四条  公司经理机构设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。
  第五条  公司经理机构的人员变动应经董事会审议批准。

  第六条  公司经理机构人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

  （二）不得挪用公司资金；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （四）不得违反《公司章程》、本细则的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

  （七）不得接受与公司交易的佣金；


  （八）不得擅自披露公司秘密；

  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

  经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任及法律责任。

  第七条  经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过企业法人营业执照规定的业务范围；

  （二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  （三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  （四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

                第三章  经理人员职责权限

                        第一节  总经理职权范围

  第八条  公司总经理对董事会负责，行使《公司章程》规定的职权。

  第九条  总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
  第十条  根据《公司章程》的规定，公司总经理的职权范围为：

  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （四）拟订与制定公司的基本管理制度，建立健全公司行政管理制度、财务管理制度、质量管理制度、人力资源管理制度、项目管理制度等内部管理制度；
  （五）制订公司的具体规章制度，规范公司内部印章、文件档案管理、职称评定管理等管理行为；


  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

  （八）拟订公司年度预算；

  （九）决定公司职工的聘任和解聘；

  （十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

  第十一条  总经理拟订有关职工工资体系、福利以及劳动保护、劳动保险等规章制度时，应当事先听取职工代表的意见。

  第十二条  总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。

                        第二节  副总经理职权范围

  第十三条  公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，就其分管的业务和日常工作对总经理负责。

  第十四条  副总经理的职权范围：

  （一）依照工作分工，负责所分管业务的开展及日常经营管理工作；

  （二）协助总经理工作，并定期向总经理报告工作；

  （三）及时完成总经理交办或安排的其他工作。

                      第三节  财务负责人职权范围

  第十五条  公司设财务负责人 1 名，财务负责人的职权范围：

  （一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；

  （二）组织编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
  （三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门节约费用，提高经济效益；

  （四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；

  （五）从财务角度协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；

  （六）会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等；


  （七）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度的行为和可能造成经济上的损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；

  （八）完成总经理交办或安排的其他工作。

                第四章 总经理办公会议制度

  第十六条  总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。

  总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。

  第十七条  总经理有权根据公司经营的需要，不定期召开总经理办公会。
  会议由总经理召集、主持，副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他相关人员参加；总经理可根据会议内容指定或邀请其他人员参加或列席会议，必要时可邀请董事会代表、监事会代表列席会议。

  总经理因故不能履行职权时，由总经理指定的其他管理人员召集、主持会议。
  总经理办公会议可采用现场、通讯等多种方式召开。

    第十八条  公司行政部/总经理办公室负责会议议题的收集及传递、会议材
料的准备、会议通知（可以通过书面、电话、微信、电子邮件、传真等各种方式）、会议记录或会议决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪录或决议并抄报董事长。

    会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或者改变执行内容。

  总经理办公会议纪录/决议为公司重要档案，由行政部/总经理办公室保管，
  保管期限十年。

  第十九条  总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。


  第二十条  应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或会议主持人请假；如对议题有意见或者建议，可在会前提出。

    第二十一条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨
论的秘密事项。

  第二十二条  公司办公会议审议总经理职权范围内的相关事项，包括但不限于：

  （一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；

  （二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营管理相关的方向性、政策性问题；

  （三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；

  （四）拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案；

  （五）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （六）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
  （七）拟订公司副总经理、财务负责人的聘任及解聘事项，拟定上述人事事项，应事先征求董事长的意见；

  （八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

  （九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
  （十）提议召开公司董事会临时会议；

  （十一）协调多个副总经理职权范围的重要事项；

  （十二）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；

  （十三）听取各部门负责人的工作汇报，研究各部门提出的需要解决的重要问题，部署公司各部门的工作任务；

  （十四）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；

  （十五）对本细则的具体规定做出解释；

  （十六）其他需要公司办公会议审议的事项。

  第二十三条  参加公司办公会议的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书有权提出会议议题，是否列入公司办公会议审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。

  总经理应指定职能部门监督落实公司办公会决议事项，并向总经理或总经理办公会报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中
遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。
  第二十四条  公司办公会讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别做出如下决定：

  （一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议人员的多数意见后作出决议；

  （二）对于经与会人员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；

  （三）对本细则第二十六条、第二十七条、第二十八条相关的议题，如办公会与会人员未能达成一致意见的，总经理应提请董事会审议。

  第二十五条  公司副总经理、财务负责人、董事会秘书有权提请总经理召开公司办公会，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开公司办公会议由总经理决定。

  第二十六条 下列事项，经总经理办公会议讨论通过后，报总经理签字执行：
  公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易满足下列标准的：

  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下；

  （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过1000万元人民币；

  （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内，或绝对金额不超过100万元人民币；

  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以下，或绝对金额不超过1000万元人民币；

  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元人民币；

  （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过1000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；

  （七）公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额不超过最近一期经审计净资产值20%的融资。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  第二十七条  经总经理办公会议讨论通过后，下列事项报总经理签字执行：
  （一）公司与关联自然人发生的