易明医药:关联交易管理制度

【摘要】西藏易明西雅医药科技股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为保证西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下称“公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法...

          西藏易明西雅医药科技股份有限公司

                  关联交易管理制度

                      第一章  总 则

  第一条  为保证西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下称“公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《企业会计准则第 36 号——关联人披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定以及《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

  第二条  公司的关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括公司章程规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项。

  第三条  公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

  （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

  （二）公平、公正、公开的原则；

  （三）关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；

  （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明；

  （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

              第二章 关联人和关联交易的范围


  第四条  公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

  （一）具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：

  1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

  2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

  5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

  公司与本条第（一）项 2 所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）项 2 所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）项 2 所列情形者除外。

  （二）公司关联自然人是指：

  1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  2、公司的董事、监事及高级管理人员；

  3、本条第(一)项 1 所列法人的董事、监事和高级管理人员；

  4、本条第（二）项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

  （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

  1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在未来 12 个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的；

  2、过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一
的。

  第五条  本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

  （一）购买资产；

  （二）出售资产；

  （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （四）提供财务资助（含委托贷款等）；

  （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （六）租入或者租出资产；

  （七）委托或者受托管理资产和业务；

  （八）赠与或者受赠资产；

  （九）债权或者债务重组；

  （十）转让或者受让研发项目；

  （十一）签订许可协议；

  （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十三）购买原材料、燃料、动力；

  （十四）销售产品、商品；

  （十五）提供或者接受劳务；

  （十六）委托或者受托销售；

  （十七）存贷款业务；

  （十八）与关联人共同投资；

  （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

  （二十）证券交易所认定的其他交易。

            第三章  关联交易价格的确定和管理

  第六条  本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

  （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。


  （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

  （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

  （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

  （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

  第七条  关联交易价格的管理

  （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

  （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

              第四章  关联交易的程序与披露

    第八条  公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。

    第九条  与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，及公司
与关联法人发生的金额在 300 万元（不含 300 万元）至 3000 万元（不含 3000
万元）以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至 5%（不含 5%）之间的关联交易（公司提供担保的除外）由董事会批准后生效并及时披露。

    第十条  公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
  公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议的，应按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。


  公司依据相关法律法规或公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合本条第一款要求的审计报告或者评估报告。

  公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

  （一）本制度所述与日常经营相关的关联交易；

  （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

  （三）证券交易所规定的其他情形。

    第十一条 董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常
关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。

  董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

  第十二条  公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（指公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人或者其他组织范围，但不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

  第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

  第十四条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度的规定。

  相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

  公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本条的标准，履行相应的审议程序。

  第十五条  公司在审议关联交易时，应当做到：

  （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

  （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

  （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

  （四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

  公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

  第十六条  公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
  第十七条  因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

  第十八条  公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：
  （一）公告文稿；


  （二）与交易有关的协议书或意向书；

  （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

  （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

  （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

  （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

  （七）独立董事意见；

  （八）证券交易所要求提供的其他文件。

  第十九条  公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

  （一）交易概述及交易标的的基本情况；

  （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

  （三）董事会表决情况（如适用）；

  （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

  （五）