森霸传感:重大信息内部报告制度(2024年4月)

【摘要】森霸传感科技股份有限公司重大信息内部报告制度第一章总则第一条为规范森霸传感科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的...

              森霸传感科技股份有限公司

                重大信息内部报告制度

                            第一章 总则

    第一条 为规范森霸传感科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《森霸传感科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《森霸传感科技股份有限公司信息披露制度》等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。

    第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长报告，并知会董事会秘书的制度。

    第三条 本制度适用于公司、分公司、子公司及参股公司。本制度所称“报
告义务人”包括：

  （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各分子公司负责人、公司派驻各分支机构的董事、监事和高级管理人员；

  （二）持有公司5%以上股份的股东；

  （三）控股股东、实际控制人；

  （四）其他有可能接触到重大信息的相关人员。

  报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件、资料及时、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

                        第二章 重大信息的范围


    第四条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：

  （一）拟提交公司董事会审议的事项；

  （二）拟提交公司监事会审议的事项；

  （三）拟提交公司股东大会审议的事项；

  （四）交易事项，包括：

  1、购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；

  2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

  3、提供财务资助（含委托贷款）；

  4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

  5、租入或租出资产；

  6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  7、赠与或受赠资产；

  8、债权、债务重组；

  9、签订许可协议；

  10、研究与开发项目的转移；

  11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

  上述事项中，第3项或第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：

  1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

  2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

  3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

  4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生上述交易事项中的第2项至第4项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。

  （五）关联交易事项：

  1、本条第（四）项规定的交易事项；

  2、购买原材料、燃料、动力；

  3、销售产品、商品；

  4、提供或接受劳务；

  5、委托或受托销售；

  6、关联双方共同投资；

  7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

  发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

  1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；


  2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

  （六）诉讼和仲裁事项：

  1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

  2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

  3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

  4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

  公司连续十二个月内发生的重大诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。已经按照上述规定履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。

  （七）预计公司年度经营业绩将出现下列情形之一的：

  1、净利润为负；

  2、净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

  3、实现扭亏为盈；

  4、期末净资产为负。

  （八）其它重大事件：

  1、变更募集资金投资项目；

  2、业绩预告、业绩快报和盈利预测及其修正；

  3、利润分配和资本公积金转增股本；公司股权结构的重要变化，公司增资、减资、合并、分立及申请破产的决定，或者依法进入破产程序；

  4、股票交易异常波动和澄清事项；


  5、公司证券发行、回购、股权激励计划、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌等有关事项；

  6、公司及公司股东发生承诺事项。

  （九）重大风险事项：

  1、发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在10万元以上；

  2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额达10万元以上；

  3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任，金额在10万元以上；

  4、计提大额资产减值准备；

  5、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
  6、公司预计出现净资产为负值；

  7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备；

  8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；主要银行账户被冻结；

  9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；

  10、公司董事、监事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

  11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

  12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；


  13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

  14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

  15、发生重大环境、生产及产品安全事故；

  16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

  17、不当使用科学技术、违反科学伦理；

  18、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

  （十）重大变更事项：

  1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

  2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

  3、变更会计政策或会计估计；

  4、董事会通过公司发行新股或其他境内外发行融资方案；

  5、公司发行新股或其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

  6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

  7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

  9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格
或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
  10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

  11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

  12、聘任或解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

  13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

  14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

  15、获得大额政府补贴等额外收益；

  16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

  17、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

    第五条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在
就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书或证券事务代表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

                第三章  重大信息内部报告程序和形式

    第六条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价
格或者投资决策产生较大影响的情形或者事件时，报告义务人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

    第七条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和
判断，如按规定需履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向公司董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

    第八条 以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：

  （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

  （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

  （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

  （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

  （五）公司内部对重大事项审批的意见。

                第四章  重大信息内部报告的管理和责任

    第九条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、
各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，报告义务人应将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    第十条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人为：

  （一）公司董事、监事、高级管理人员，各部门负责人；

  （二）公司控股子公司负责人、分支机构负责人；

  （三）公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员；

  （四）公司控股股东、实际控制人；

  （五）持有公司5%以上股份的股东。

    第十一条 公司内部信息报