汇金科技:2023年度独立董事述职报告(黄英海)

【摘要】珠海汇金科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（黄英海）各位股东及股东代表：本人黄英海作为珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《...

            珠海汇金科技股份有限公司

            2023年度独立董事述职报告

                    （黄英海）

各位股东及股东代表：

  本人黄英海作为珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，（以下简称“公司”）独立董事，在 2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《公司独立董事议事规则》等有关规定和要求，依法履行职权，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。现就本人 2023年度履行独立董事职责情况报告如下：

    一、本人基本情况

  本人 1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。曾任广东玉成律师事务所律师助理，广东秉德律师事务所实习律师、律师，中共珠海市市委办公室科员、副主任科员，珠海市盛辉房地产开发有限公司项目拓展部副经理，横琴金融投资集团有限公司高级法务经理。现任北京观韬中茂（广州）律师事务所律师，兼任珠海国际仲裁院仲裁员、广州仲裁委员会仲裁员。2022年 12 月至今任公司独立董事。

  本人已根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对报告期内本人是否满足独立性要求进行自查，并向董事会提交了自查报告。经自查，本人符合相关规定对独立董事的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023 年度履职概述

    （一）出席公司董事会及股东大会情况

  2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件，本人坚持认真、谨慎的态度，确保做出决议前对议案进行充分的了解，
审慎判断，维持自身的独立性。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对公司各次董事会审议的议案均表示同意，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。本人 2023 年度出席董事会和股东大会的情况如下表所示：

 应参加董  出席董事  委托出席董  缺席董事  是否连续两次  出席股东
 事会次数    会次数    事会次数    会次数  未亲自参加董  大会次数
                                                事会会议

    7          7          0          0          否          4

    （二）发表独立意见的情况

  2023 年度，本人作为公司独立董事就以下事项发表了同意的独立意见：

  1、2023 年 2 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十次会议。本人对公司向
特定对象发行股票相关事宜发表了事前认可意见；对《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年度）的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》发表了明确的独立意见。

  2、2023 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议。本人对关
于续聘公司 2023 年度审计机构事宜发表了事前认可意见；对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况，关于公司 2022 年度利润分配预案，关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告，关于续聘公司 2023 年度审计机构，关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬及津贴方案，关于公司会计政策变更，关于公司会计估计变更等事项发表了明确的独立意见。

  3、2023 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议。本人对关
于出售资产事项发表了明确的独立意见。

  4、2023 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议。本人对关
于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和明确的独立意见。


  5、2023 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议。本人对关
于使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项发表了明确的独立意见。

    （三）董事会专门委员会履职情况

  公司第四届董事会设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023 年度，本人作为公司第四届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，按照公司《独立董事工作制度》以及相关专门委员会实施细则，积极履行主任委员和委员职责，亲自参加了全部任职的董事会各专门委员会会议，并对各项议案及公司其他事项在认真审阅及探讨的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。本人 2023 年度在各专门委员会的履职情况如下：

 委员会名称    召开日期                    会议内容

              2023-03-30  审计监察部提交的《2022 年度工作总结及 2023
                          年度工作计划》

                          《关于公司 2022 年度财务决算及 2023年度财务
                          预算报告的议案》

                          《关于公司 2022 年度审计报告的议案》

                          《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
              2023-04-14  《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的
                          议案》

 第四届董事              《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》

 会审计委员              审计监察部提交的《2023 年第一季度工作总结及
    会                  第二季度工作计划》

              2023-04-21  《2023 年第一季度报告》

                          《2023 年半年度报告》

              2023-08-17  监察部提交的《2023 年第二季度工作总结及第三
                          季度工作计划》

                          《2023 年第三季度报告》

              2023-10-13  审计监察部提交的《2023 年第三季度工作总结及
                          第四季度工作计划》

 第四届董事  2023 年度未

 会提名委员      召开

    会

  2023 年度，公司未召开独立董事专门会议。

    （四）与内部审计部及外审机构的沟通情况

  2023 年度，本人积极与公司内审部门及年审会计师事务所进行沟通和交流，
履行相关职责。在公司年度报告的编制和披露过程中，本人和审计机构就公司2022 年度的审计工作安排、关键审计事项、审计进展、审计意见等相关事项进行了沟通和探讨，审查了公司 2022 年内控制度及实施情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

    （五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

  2023 年度，本人利用参加公司股东大会、董事会及其专门委员会、现场考察等机会，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调研。公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权。本人关注外部环境及市场变化对公司的影响以及媒体对公司的相关报道，通过多种沟通途径与公司保持密切联系，及时获悉重大事项的进展情况，掌握公司经营与发展情况，积极对公司经营管理提出建议，忠实地履行了独立董事的职责。

    （六）在保护投资者权益方面所做的其他工作

  1、作为公司的独立董事，本人与公司管理层及其他相关工作人员保持良好沟通，及时了解公司的生产经营状况，对公司董事会审议决策的重大事项均进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，通过自身的专业知识和判断，为公司提供建设性的意见，独立审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

  2、持续关注公司的信息披露情况，严格监督公司按照相关法律法规开展工作。2023 年度，公司在信息披露方面做到了真实、准确、及时、完整，符合相关法律法规的要求，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。

  3、为切实履行好独立董事的职责，本人积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。

    （七）其他工作情况

  本人在 2023 年度，不存在对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议、提议召开董事会会议的情况、提议解聘会计师事务所、提议聘请审
计机构或咨询机构、依法公开向股东征集股东权利等情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  2023 年 2 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，公司与本次发行认购对象淄博高新国有资本投资有限公司（以下简称“淄博国投”）签订了附条件生效的股份认购协议，其认购本次公司定向发行的股票构成关联交易。公司与本次发行对象淄博国投签订的《附条件生效的股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司向淄博国投定向发行股票尚需获得公司股东大会的审批、国有资产监督管理部门的审批、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  2023 年度，未发生公司及相关方变更或者豁免承诺事项。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  2023 年度，未发生该事项。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

  2023 年度，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对定期报告的审议及披露程序合法合规。
  公司 2022 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制制度