汇金科技:公司章程(2023年12月)

【摘要】珠海汇金科技股份有限公司公司章程二〇二三年十二月目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......5第四章股东和股东...

 珠海汇金科技股份有限公司
          公司章程

                二〇二三年十二月


                  目 录


    第一章 总则......1

    第二章 经营宗旨和范围 ......2

    第三章 股份......3

        第一节 股份发行......3

        第二节 股份增减和回购......4

        第三节 股份转让......5

    第四章 股东和股东大会 ......6

        第一节 股东......6

        第二节 股东大会的一般规定......8

        第三节 股东大会的召集......11

        第四节 股东大会的提案与通知......12

        第五节 股东大会的召开......14

        第六节 股东大会的表决和决议......17

    第五章 董事会......21

        第一节 董事......21

        第二节 董事会......24

    第六章 总经理及其他高级管理人员......30

    第七章 监事会......32

        第一节 监事......32

        第二节 监事会......32

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计......34

        第一节 财务会计制度......34


        第二节 内部审计......39

        第三节 会计师事务所的聘任......39

    第九章 通知......39

    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......40

        第一节 合并、分立、增资和减资......40

        第二节 解散和清算......41

    第十—章 修改章程 ......43

    第十二章 附则......44

                      第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司以整体变更方式发起设立，在广东省珠海市市场监督管理局登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：914404007709874894。

    第三条 公司于2016 年 10月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,400 万股，于 2016 年11 月 17 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

    第四条 公司注册名称：

    中文全称：珠海汇金科技股份有限公司

    英文全称：SGSG Science& Technology Co., Ltd. Zhuhai

    第五条 公司住所：珠海市高新区鼎兴路 199 号 1 栋 9-15 层

          经营场所：珠海市香洲区唐家湾镇科技七路 1 号珠海中电高科技产
                    业园 1 栋厂房 301 单元

          邮政编码：519085

    第六条 公司注册资本为人民币 32,810.7975 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他髙级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书
及财务负责人。

    第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                  第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：重诺守信、严谨求实、追求卓越、永续经营。
    第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：

    一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息安全设备制造；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；商用密码产品生产；商用密码产品销售；人工智能理论与算法软件开发；货币专用设备制造；云计算设备制造；云计算装备技术服务；网络设备制造；数据处理和存储支持服务；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；通信设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；信息系统运行维护服务；电机及其控制系统研发；工业控制计算机及系统制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；量子计算技术服务；5G 通信技术服务；软件外包服务；计算机及办公设备维修；集成电路设计；集成电路制造；信息安全设备销售；货币专用设备销售；云计算设备销售；工业控制计算机及系统销售；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路销售；网络设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；安防设备制造；安防设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；金属制品研发；金属制品销售；物联网技术研发；人工智能硬件销售；物联网技术服务；安全、消防用金属制品制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；人工智能基础资源与技术平台；电子、机械设备维护（不含特种设备）；箱包制造；箱包销售；箱包修理服务；皮革制品制造；皮革制品销售；塑料包装箱及容器制造；塑料制品制造；塑料制品销售；金属包装容器及材料销售；金属工具销售；五金产品研发；五金产品制造；五金
产品零售；五金产品批发；办公设备销售；办公设备耗材销售；文具用品批发；文具用品零售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；以自有资金从事投资活动；人工智能双创服务平台；人工智能应用软件开发；大数据服务；区块链技术相关软件和服务；数据处理服务；互联网数据服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；物联网应用服务；物业管理；企业总部管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；创业空间服务；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；纸制品制造；纸制品销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；国内贸易代理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    许可项目：电气安装服务；安全技术防范系统设计施工服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    公司在登记主管部门核准登记的范围内从事经营活动。公司需要变更经营范围，须依法取得批准并办理登记。

                      第三章 股 份

                          第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“证券登记机构”）集中存管。

    第十九条 公司发起人 9 名，公司在成立之日向发起人发行 3,900 万股人民
币普通股，占公司已发行股份总数 100%。


    公司在成立之日的股本结构情况如下：

 序号    股东姓名或名称        持股数（万股）    持股比例（％)

  1            陈喆                2,145.00              55

  2            马铮                1,353.30            34.7

  3          梁铁民                117.00              3

  4          宋昌林                39.00              1

  5            王毅                  39.00              1

  6          宋京生                  3.90              0.1

  7          李志良                  3.90              0.1

  8          李智勇                  3.90              0.1

  9          瑞信投资                195.00              5

              合计                    3,900              100

    各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原珠海汇金科技有限公司截止
2012 年 3 月 31 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。

    第二十条 公司股份总数为 32,810.7975 万股，均为普通股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决