仙乐健康:招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

【摘要】招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告保荐机构名称：招商证券股份有限公司被保荐公司简称：仙乐健康保荐代表人姓名：刘兴德联系电话：0755-82943666保荐代表人姓名：石志华联系电话：020-85...

            招商证券股份有限公司关于

            仙乐健康科技股份有限公司

          2023 年度持续督导现场检查报告

保荐机构名称：招商证券股份有限公司          被保荐公司简称：仙乐健康

保荐代表人姓名：刘兴德                      联系电话：0755-8294 3666

保荐代表人姓名：石志华                      联系电话：020-8550 9486

现场检查人员姓名：刘兴德、文小俊
现场检查对应期间：2023 年度

现场检查时间：2024 年 4 月 10-11 日

一、现场检查事项                                                  现场检查意见

（一）公司治理                                                是      否    不适用

现场检查手段：
查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等；查阅公司章程及各项规章制度；取得上市公司关联方清单；查看上市公司生产经营场所，对上市公司高级管理人员进行访谈。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                          √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                            √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件    √
是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                  √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件    √
和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务    √

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和                    √
信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                  √

（二）内部控制

现场检查手段：
查阅内部审计制度、董事会审计委员会工作细则，了解内部审计部门职责；查阅内部审计工作计划、工作报告、内部控制评价报告、募集资金使用与保管专项报告等文件。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适    √
用）

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门                    √

（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）          √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交    √
的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、    √
质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工    √
作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行    √
一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会    √
提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会    √
提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价    √
报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、  √
合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
查阅公司信息披露制度及信息披露文件；查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；对相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                            √

2.公司已披露的内容是否完整                                      √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展              √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                          √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管    √
理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载              √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；查阅信息披露情况及相关决议，检查公司关联交易及审议对外担保的内部流程等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占    √
用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上    √
市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务          √

4.关联交易价格是否公允                                          √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                              √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务            √

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形    √
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程    √
序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证；实地查看募投项目，对相关人员进行访谈，了解项目建设进度及资金使用进度。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                  √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                              √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形          √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动    √
资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久

性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款                    √

的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与 √（注）
招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                      √

（六）业绩情况
现场检查手段：
查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；查阅行业研究报告，同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解公司业务发展情况。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                            √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                                  √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常              √

（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
查阅公司定期报告、募集说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺履行情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺                                    √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                √

（八）其他重要事项
现场检查手段：
查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；与高级管理人员进行访谈。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                        √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                      √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                  √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险      √

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                    √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求    √
予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
注：基于募投项目建设进度情况，并结合公司发展战略和经营发展需要，为进一步提高募集资金使用效率，公司调整募集资金投资计划，将原拟投入“华东研发中心建设项目”的募集资金 10,531.66
万元全部投向“软胶囊车间技术升级改造项目”。公司于 2023 年 3 月 21 日召开了第三届董事会第

十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司终止“华东研发中心建设项目”，将原拟投入“华东研发中心建设项目”的募集资金人民币 10,531.66 万元全部投向“软胶囊车间技术升级改造项目”；项目实施主体由仙乐健康科技（安徽）有限公司变更为仙乐健康科技股份有限公司，实施地点位于广东省汕头市龙湖区泰山路 83 号，项目资金用于软胶囊车间技术升级改造项目的工程建设、设备购置等。该变更募集资金用途的事项已于 2023 年月 6 日经股东大会及债券持有人会议审议通过。保荐机构提请公司持续关注募投项目实施进度，合理规范运用募集资金。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司 2023年度持续督导现场检查报告》之签章页）

    保荐代表人：

                                刘兴德                石志华

                                                      招商证券股份有限公司
                                                        2024 年 4 月 25 日