青云科技:关联交易管理制度

【摘要】北京青云科技股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权...

              北京青云科技股份有限公司

                  关联交易管理制度

                            第一章 总则

  第一条  为规范北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《北京青云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。

                      第二章 关联人和关联交易

  第二条  公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

  （一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

  （二） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

  （三） 公司董事、监事或高级管理人员；

  （四） 与上述第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （五） 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

  （六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

  （七） 由上述第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（除独立董事外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；


  （九） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

  在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。

  公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  第三条  关联交易，是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与关联人发生的交易，具体包括：

  （一） 购买或出售资产；

  （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款， 投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有到期投资等）；

  （三） 转让或受让研发项目；

  （四） 签订许可使用协议；

  （五） 提供担保；

  （六） 租入或者租出资产；

  （七） 委托或者受托管理资产和业务；

  （八） 赠与或者受赠资产；

  （九） 债权、债务重组；

  （十） 提供财务资助；

  （十一）  购买原材料、燃料、动力；


  （十二）  销售产品、商品；

  （十三）  提供或接受劳务；

  （十四）  委托或受托销售；

  （十五）  与关联人共同投资；

  （十六）  其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

                      第三章 关联交易的一般规定

  第四条  公司任何一笔关联交易应符合如下规定：

  （一） 关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应密切注意有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项；

  （二） 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益；

  （三） 关联交易活动应遵循商业原则，应当具有商业实质，价格应当公允，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

  （四） 关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决，与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决；

  （五） 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害公司及中小股东的利益；

  （六） 公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

  第五条  任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时，应当以书面形式向股东大会或董事会作出报告，并应直接递交给公司董事长，或由董
事会秘书转交。报告中应当载明如下内容：

  （一） 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案；

  （二） 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。

  第六条  公司与关联人签署关联交易协议时，应当遵守如下规定：

  （一） 任何个人只能代表一方签署协议；

  （二） 关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定。
                          第四章 回避制度

  第七条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  1. 为交易对方；

  2. 为交易对方的直接或者间接控制人；

  3. 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

  4. 为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员；

  5. 为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；

  6. 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

  第八条  股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

  1. 为交易对方；

  2. 为交易对方的直接或者间接控制人；


  3. 被交易对方直接或者间接控制；

  4. 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

  5. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

  6. 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

                      第五章 关联交易的决策权限

  第九条  公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。

  与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

  第十条  达到下列标准之一的关联交易（提供担保除外）应提交董事会审议：

  （一） 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

  （二） 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  第十一条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

  第十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

  （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；


  （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

  （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

  （五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

  （六） 关联交易定价为国家规定；

  （七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

  （八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

  （九） 上海证券交易所认定的其他交易。

  第十三条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

                            第六章 附则

  第十四条 本制度由董事会负责解释。

  第十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。

  第十六条 本办法所称“以上”含本数；“不超过”不含本数。

  第十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规
定。

  第十八条 本制度与不时颁布的法律、法规的规定冲突的，以法律、法规的规定为准。


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