青云科技:北京青云科技股份有限公司章程

【摘要】北京青云科技股份有限公司章程2023年8月目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......2第一节股份发行......2第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......6第四章股东和股东大会....

北京青云科技股份有限公司

      章    程

          2023 年 8 月


                      目  录


第一章  总则...... 1
第二章  经营宗旨和范围...... 2
第三章  股份...... 2

  第一节  股份发行...... 2

  第二节  股份增减和回购...... 4

  第三节  股份转让...... 6
第四章  股东和股东大会...... 7

  第一节  股东...... 7

  第二节  股东大会的一般规定...... 9

  第三节  股东大会的召集...... 13

  第四节  股东大会的提案与通知...... 14

  第五节  股东大会的召开...... 16

  第六节  股东大会的表决和决议...... 19
第五章  董事会...... 25

  第一节  董事...... 25

  第二节  董事会...... 28

  第三节  独立董事...... 33
第六章  董事会专门委员会...... 34
第七章  总经理及其他高级管理人员...... 36
第八章  监事会...... 38

  第一节  监事...... 38

  第二节  监事会...... 39
第九章  财务会计制度、利润分配和审计...... 40

  第一节  财务会计制度...... 40

  第二节  内部审计...... 44

  第三节  会计师事务所的聘任...... 44
第十章  通知与公告...... 44

  第一节  通知...... 44

  第二节  公告...... 45
第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45

  第一节  合并、分立、增资和减资...... 46

  第二节  解散和清算...... 47
第十二章  修改章程 ...... 49
第十三章  附则 ...... 49

        北京青云科技股份有限公司章程

                      第一章  总则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系
依照《公司法》和其他法律法规和规范性文件的规定，由北京优帆科技有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。

  公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局朝阳分局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为 911101055938354164。

    第三条  公司于 2021 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,200 万股，于
2021 年 3 月 16 日在上海证券交易所科创板上市。

    第四条  公司注册名称

    公司的中文名称为：北京青云科技股份有限公司

    公司的英文名称为：Beijing QingCloud Technology Co., Ltd

    第五条  公司住所：北京市朝阳区来广营西路 5 号院 1 号楼 1 至 16 层 101
内 5 层 501A 单元。邮政编码：100102。

    第六条  公司注册资本为人民币 4,778.5987 万元。

    第七条  公司的经营期限为 20 年。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副经理、财务负责人、
董事会秘书。

    第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                  第二章  经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：以软件定义为中心，提供全栈云模式 IT 及 CT
技术、产品、方案和服务；研究、开发、建设、运营全面数字化的基础设施和平台，为全行业提供端到端的数字化转型助力。

    第十四条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、
技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；软件开发；计算机系统服务；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；货物进出口；技术进出口；代理进出口；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

                      第三章  股份

                    第一节  股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。


    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。

    第十九条 公司发起人及其认购的股份数额、在公司股份总数中所占比例、
出资方式和出资时间如下：

 序    发起人姓名/名称    认购股份  持股比例  出资方式  出资时间
 号                      数（股）

 1        黄允松        6,709,835  18.9211%  净资产折股  2019.05.27

 2  嘉兴蓝驰帆畅投资合  3,978,683  11.2195%  净资产折股  2019.05.27
    伙企业（有限合伙）

 3  横琴招证睿信投资中  3,113,752  8.7805%  净资产折股  2019.05.27
      心（有限合伙）

    北京融汇阳光新兴产

 4  业投资管理中心（有  2,421,807  6.8293%  净资产折股  2019.05.27
          限合伙）

 5        甘泉        2,200,000  6.2038%  净资产折股  2019.05.27

 6  山东吉富创业投资合  2,002,166  5.6459%  净资产折股  2019.05.27
    伙企业（有限合伙）

 7        杨涛        1,917,981  5.4085%  净资产折股  2019.05.27

    苏州工业园区蝴蝶天

 8  翔投资中心（有限合  1,937,792  5.4644%  净资产折股  2019.05.27
            伙）

      中金佳泰贰期（天

 9  津）股权投资基金合  1,729,862  4.8780%  净资产折股  2019.05.27
    伙企业（有限合伙）

    泛海丁酉（天津）企

 10  业管理合伙企业（有  1,210,903  3.4146%  净资产折股  2019.05.27
          限合伙）

 11        林源        1,100,000  3.1019%  净资产折股  2019.05.27

 12  天津蓝驰新禾投资中  1,037,917  2.9268%  净资产折股  2019.05.27


 序    发起人姓名/名称    认购股份  持股比例  出资方式  出资时间
 号                      数（股）

      心（有限合伙）

 13  上海创稷投资中心  1,030,556  2.9061%  净资产折股  2019.05.27
        （有限合伙）

 14  天津颖悟科技中心    922,817  2.6023%  净资产折股  2019.05.27
        （有限合伙）

 15  天津冠绝网络信息中  922,816  2.6022%  净资产折股  2019.05.27
      心（有限合伙）

    深圳市招远秋实投资

 16  合伙企业（有限合    691,945  1.9512%  净资产折股  2019.05.27
            伙）

 17        王啸          571,958  1.6129%  净资产折股  2019.05.27

    佛山市景祥汇利股权

 18  投资合伙企业（有限  447,755  1.2627%  净资产折股  2019.05.27
          合伙）

 19  上海光易投资管理中  432,466  1.2195%              2019.05.27
      心（有限合伙）                        净资产折股

 20  北京盛合柏年企业管  389,219  1.0976%  净资产折股  2019.05.27
    理中心（有限合伙）

 21  宁波宏企浩春创业投  345,973  0.9756%  净资产折股  2019.05.27
    资中心（有限合伙）

    北京国科瑞华战略性

 22  新兴产业投资基金    339,053  0.9561%  净资产折股  2019.05.27
        （有限合伙）

 23  北京国科正道投资中    6,919    0.0195%  净资产折股  2019.05.27
      心（有限合伙）

        合  计          35,462,175 100.0000%      --          --

    第二十条 公司股份总数为 4,778.5987 万股，公司的股本结构为：普通股
4,778.5987 万股。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                  第二节  股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

    (一)  公开发行股份；

    (二)  非公开发行股份；

    (三)  向现有股东派送红股；

    (四)  以公积金转增股本；

    (五)  法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：

    (一)  减少公司注册资本；

    (二)  与持有本公司股份的其他公司合并；

    (三)