中金岭南:关于对广东省广晟财务有限公司的风险持续评估报告

【摘要】证券代码：000060证券简称：中金岭南公告编号：2024-042债券代码：127020债券简称：中金转债深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于对广东省广晟财务有限公司的风险持续评估报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容...

证券代码：000060        证券简称：中金岭南        公告编号：2024-042
债券代码：127020        债券简称：中金转债

 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 关于对广东省广晟财务有限公司的风险
            持续评估报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据深圳证券交易所信息披露要求，结合广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”或“财务公司”）提供的《中华人民共和国金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅了广晟财务公司包括资产负债表、利润表等财务报告，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对广晟财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将有关风险评估情况报告如下：

    一、财务公司基本情况

    广东省广晟财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会（现为国家金融监督管理总局，以下统称“监管机构”）批准（金融许可证机构编码：L0216H244010001）、广东省市
场 监 督 管 理 局 登 记 注 册 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440000345448548L）的非银行金融机构，依法接受监管机构的监督管理。根据监管机构颁布的《企业集团财务公司管理办法》，广晟财务公司以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员企业提供金融服务。

    广晟财务公司注册资本109,922万元人民币，广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”）为控股大股东认缴出资100,000万元，占注册资本的90.974%，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司认缴出资7,632万元，占注册资本的6.943%，佛山市国星光电股份有限公司认缴出资2,290万元，占注册资本的2.083%，注册及营业地：广东省广州市天河区珠江西路17号52楼，开业时间2015年6月。

    广晟财务公司在监管机构核准的经营范围内开展业务，目前，广晟财务公司的经营范围包括：企业集团财务公司服务。二、广晟财务公司内部控制的基本情况

    （一）广晟财务公司治理架构

    广晟财务公司按照《公司法》等有关规定建立健全公司治理体系，股东会为广晟财务公司的最高权力机构。广晟财务公司党支部委员会经广东省广晟控股集团有限公司党委批准设立，由5名委员组成，负责对“三重一大”事项进行前置研究。董事会由5名董事组成，是广晟财务公司的最高决策机构；监事会由3名监事组成（其中一名职工监事），
是广晟财务公司的监督机构；董事会下设全面预算管理委员会、风险管理委员会和审计委员会；经营管理层包括总经理和副总经理，同时设置了信贷审查委员会、投资决策委员会和信息科技管理委员会。广晟财务公司股东会、董事会、监事会及高级管理层制定了规范的议事规则、决策程序，以及清晰明确的授权体系，确保各项业务管理均在授权范围内进行。

    广晟财务公司实行董事会领导下的总经理负责制，目前设置10个职能部门负责广晟财务公司的日常经营和管理。前台部门为结算业务部和资金信贷部（同业与投资中心），中台部门为融资管控部、法律与风控事务部和财务部，后台部门为党群人事部、纪律检查室、审计工作部、办公室和信息
科技部。各部门有明确的部门职责和岗位职责说明书，实现了前、中、后台部门、岗位、人员的有效分离。

    1、股东会：最高权力机构。

    股东会行使下列职权：审议批准股东会、董事会和监事会议事规则；依照法律规定对转让公司股权作出决议；对聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；决定公司的经营方针和投资计划，审核公司战略和发展规划；审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式作出决议；对公司所投资的股权处置作出决议；对公司新增业务范围作出决议；修改公司章程；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会的报告；审议批准法律法规、监管规定或者公司章程规定的应当由股东会决定的其他事项。

    2、党支部委员会：领导核心和政治核心。

    广晟财务公司党支部委员会按管理权限由上级党组织批准设立。党支部委员会在财务公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在财务公司的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才
原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织，落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。

    3、董事会：最高决策机构。

    董事会对股东会负责，依照《公司法》行使下列职权：负责召集和主持股东会；执行股东会决议，并向股东会报告工作；制订公司战略和发展规划，监督战略实施；制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；决定公司的经营计划；审议批准公司的资产购置与核销、数据治理等事项；按照授权决定公司的投资方案、融资、担保、资产处置等事项；制订公司的年度财务预算方案和决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，根据授权批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；

    按照授权决定公司重大会计政策和会计估计变更方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；制订公司合并、分立、解散、清算、重组、破产、变更公司形式的方案；按照授权批准重大对外捐赠事项；负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；定期评估并完善公司治理；制订公司章程的修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专
门委员会工作规则；制定公司的基本管理制度；制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系，按照授权审议批准风险管理重大事项，对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制；决定公司内部管理机构的设置；按照监管及集团规定，聘任或解聘公司高级管理人员，并决定其薪酬、奖惩、考核等事项，监督高级管理层履行职责；提请股东会聘用或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；承担股东事务的管理责任；听取总经理工作报告，检查高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对高级管理人员的问责制；法律、行政法规、公司章程规定和股东会授权行使的其他职权。

    4、预算管理委员会：董事会下设的议事执行机构。

    依照财务公司章程及全面预算管理委员会议事规则，在董事会授权范围内行使下列职权：审核公司全面预算管理制度，包括预算编制方法和程序等；根据公司战略规划和年度经营目标，确定公司整体预算目标及预算分解方案；综合平
衡公司预算草案；下达经董事会批准的正式年度预算；协调解决预算编制和执行中的重大问题；审议预算调整方案，依照授权进行审批；审议预算考核和奖惩方案；董事会授权的其他预算管理事项。

    5、风险管理委员会：董事会下设的议事执行机构。

    依照财务公司章程及风险管理委员会议事规则，在董事会授权范围内行使下列职权：审议公司风险管理总体目标、政策，并报董事会批准；审议公司年度风险管理报告，掌握关于风险水平和管理状况，并报董事会批准；审议公司重要业务的风险管理方案和重大风险管理应对策略，并报董事会批准；审议公司风险管理和内部控制基本制度，并报董事会批准；审定公司风险管理组织机构设置及其职责方案；审定公司对各项风险的识别、计量、监测和控制的工作方案；董事会授权的其他风险管理事宜。

    6、审计委员会：董事会下设的议事执行机构。

    依照财务公司章程及审计委员会议事规则，在董事会授权范围内行使下列职权：提议聘请或更换外部审计机构；制定公司内部审计制度及中长期审计规划，并监督实施；协调内部审计和外部审计之间的沟通；组织对公司重大关联交易的审计；审定公司年度审计工作计划，并报董事会；审定公司内外部审计报告；监督审计整改；公司董事会授权的其他事项。


    7、监事会：监督机构。

    监事会对股东会负责，依照《公司法》行使下列职权：定期向公司股东会报告工作；检查公司贯彻执行有关法律、法规和规章制度的情况；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开董事会临时会议；法律、法规、公司章程规定及股东会授予的其他职权。

    8、经营管理层：设总经理一名、副总经理若干名。

    高级管理层对董事会负责。总经理由董事长提名，副总经理由总经理提名。总经理、副总经理由董事会聘任或解聘，经监管机构核准任职资格后方可履职。总经理负责财务公司日常经营管理活动，依照财务公司章程及董事会授权行使职权，副总经理负责在分管工作范围或授权范围内，协助总经理开展工作。

    9、信贷审查委员会：是总经理授权下，负责公司各类授信政策和计划的制定、授信项目审批的专门机构，对总经理负责。

    信贷审查委员会主要职责如下：审批授权范围内的公司所有授信业务；审议公司的年度信贷政策和信贷计划，并报总经理办公会议批准；审议公司优化信贷资产质量和结构的
工作方案，并报总经理办公会议批准；审定公司涉及信贷业务的各项具体管理办法和操作规程；组织研究和分析公司信贷资产状况，对公司信贷业务营运提出工作要求和指导；总经理授权行使的其他职责。

    10、投资决策委员会：是总经理授权下，负责公司对外投资业务审查和审批的专门工作机构，对总经理负责。

    投资决策委员会主要职责如下：审议公司年度投资策略和投资计划，并报总经理办公会议批准；组织研究和分析公司投资资产状况，对公司投资业务营运提出工作要求和指导；审议公司优化投资资产质量和结构的工作方案，并报总经理办公会议批准；审议公司重大投融资方案，并报董事会审批；审批授权范围内的投资业务；审定公司涉及投资业务的各项具体管理办法和操作规程；总经理授权行使的其他职责。

    11、信息科技管理委员会：是总经理授权下，负责分析信息科技业务发展和风险管理状况，制定信息科技发展政策、管理制度和相关技术性要求，审议信息科技业务和预算情况的专门机构，对总经理负责。

    信息科技管理委员会主要职责如下：审议一定时期公司信息科技管理架构方案及调整方案；审议批准信息科技战略；审议信息科技管理业务发展和风险管理状况报告；评估信息科技及其风险管理工作的总体效果和效率；掌握主要的信息科技风险，确定可接受的风险级别，确保相关风险能够被识
别、计量、监测和控制。审议信息科技风险等级、应急处置预案等；审议年度信息科技管理风险报告；审议信息科技年度预算及实际支出情况报告等。

    12、职能部门：设结算业务部、资金信贷部、融资管控部、财务部、法律与风控事务部、办公室、信息科技部、党群人事部、纪检审计部九个职能部门。

    （1）办公室是公司负责对口行政管理、综合协调、办公督办、服务保障、生产安全、信访维稳等工作的部门。（2）结算业务部是公司负责开展结算相关业务