神州数码:独立董事2023年度述职报告(尹世明)

【摘要】神州数码集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（尹世明）作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2023...

          神州数码集团股份有限公司

      独立董事 2023 年度述职报告（尹世明）

    作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2023 年度的工作中审慎、勤勉地行使了所赋予的权利，积极出席 2023 年度的相关会议，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：

  一、  独立董事的基本情况

  本人尹世明，1974 年出生，毕业于华中科技大学，获硕士学位。曾任思爱普（中国）有限公司副总裁、全球销售总裁助理、大中华高级副总裁等职务，苹果电脑贸易（上海）有限公司大中华区企业部总经理和生态负责人，百度在线网络技术（北京）有限公司集团副总裁。现任上海微盟企业发展有限公司首席运营官。2021 年 5月至今，任神州数码集团股份有限公司独立董事。

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

  二、  独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会及股东大会的情况

    2023 年度，公司召开了 11 次董事会，6 次股东大会。本人认为会议的召集召
开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人均对提交董事会的议案做了认真审议并投赞成票，出席会议的具体情况见下表：

 独立董事姓  应出席  以通讯方式  委托出  缺席次  是否连续两次  出席股东
    名      董事会  参加董事会  席次数    数    未亲自参加会  大会次数
              次数      次数                            议

  尹世明      11        11        0        0          否          4

  （二）在董事会各专门委员会的履职情况


      作为独立董事，本人在董事会下设的提名委员会、战略委员会中均有任职。报
  告期内，本人按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，积极参与董事会各专
  门委员会的日常工作，认真履行了自己的职责。

      2023 年，独立董事参加董事会各专门委员会会议情况如下：

 董事会专门委      姓名    应出席次数  实际出席次数  委托出席次数  缺席次数
    员会

提名委员会        尹世明        2            2              0            0

战略委员会        尹世明        1            1              0            0

      1、提名委员会履职情况

      报告期内，本人作为提名委员会委员，积极参加公司提名委员会，对公司拟选
  举的非独董候选人、拟聘任的高级管理人员的专业背景、任职资格进行了审议。
      2、战略委员会履职情况

      报告期内，本人作为战略委员会委员，积极参加公司战略委员会，听取公司战
  略业务汇报，讨论公司的发展规划，为公司战略方针建言献策。

      （三）出席独立董事专门会议情况

      报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合实际情况，
  公司修订了《独立董事工作规则》，明确及落实独立董事专门会议机制。2023 年共
  召开 2 次独立董事专门会议，并未有委托他人出席和缺席情况，审议通过了公司提
  供关联财务资助和控股子公司引入投资者增资扩股暨关联交易的事项。

      （四）对董事会议案发表独立意见情况

      根据相关的法律、法规和有关规定，本人对 2023 年度公司经营事项、日常关联
  交易、对外提供财务资助、股权激励、关联资金占用及对外担保等事项进行了监督
  和核查，对重要问题发表了独立意见。具体情况如下：

  序号  发表意见时间                  独立意见事项                  意见类型

                        ① 关于调整 2023 年股票期权激励计划激励对象名

    1    2023 年 1 月 9      单及授予权益数量的议案；                      同意

              日      ② 关于公司向 2023 年股票期权激励计划激励对象

                            授予股票期权的议案。


序号  发表意见时间                  独立意见事项                  意见类型

 2    2023 年 1 月 19  ① 关于预计 2023 年度日常关联交易的议案。          同意
            日

                      ① 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债

                          券条件的议案；

                      ② 关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债

                          券方案的议案；

                      ③ 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预

                          案（修订稿）的议案；

                      ④ 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募

                          集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议

 3    2023 年 2 月 20      案；                                          同意
            日      ⑤ 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的

                          论证分析报告的议案；

                      ⑥ 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即

                          期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订

                          稿）的议案；

                      ⑦ 关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则

                          的议案；

                      ⑧ 关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特

                          定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案。

                      ① 同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整

                          前期财务报表数据的专项说明；

                      ② 控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对

                          外担保情况；

                      ③ 公司 2022 年度证券投资情况；

                      ④ 公司 2022 年度衍生品投资及风险控制情况；

                      ⑤ 公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬；

                      ⑥ 关于《2022 年度利润分配预案》的议案；

                      ⑦ 关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的议

 4    2023 年 3 月 29      案；                                          同意
            日      ⑧ 关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案；

                      ⑨ 关于预计衍生品套期保值业务额度的议案；

                      ⑩ 关于预计委托理财额度的议案；

                      ？ 关于预计担保额度的议案；

                      ？ 关于新增关联方及预计 2023 年日常关联交易的

                          议案；

                      ？ 关于增补公司董事的议案；

                      ？ 关于聘任公司首席执行官、总裁、高级管理人

                          员的议案；

                      ？ 关于公司总裁辞任的议案。

 5    2023 年 4 月 27  ① 关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计      同意
            日          划行权价格的议案。


序号  发表意见时间                  独立意见事项                  意见类型

                      ① 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债

                          券条件的议案；

                      ② 关于二次修订公司向不特定对象发行可转换公

                          司债券方案的议案；

                      ③ 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预

                          案（二次修订稿）的议案；

 6    2023 年 5 月 30  ④ 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募      同意

            日          集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）

                          的议案；

                      ⑤ 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的

                          论证分析报告（修订稿）的议案；

                      ⑥ 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即

                          期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次

                          修订稿）的议案。

                      ① 控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外

                        担保情况；

                      ② 报告期内衍生品投资及风险控制情况；

                      ③ 关于聘任公司副总裁、董事会秘书的议案；

 7    2023 年 8 月 29  ④ 《神州数码集团股份有限公司 2022 年员工持股      同意

            日          计划（草案）二次修订稿》及其摘要等相关文

                        件；

                      ⑤ 关于注销部分股票期权的议案；

                      ⑥ 关于为子公司提供担保的议案

                      ⑦ 关于增加 2023 年度日常关联交易额度的议案。