德必集团:关于收购上海圣博华康文化创意投资股份有限公司股权进展暨收购完成的公告

【摘要】证券代码：300947证券简称：德必集团公告编号：2024-033上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司关于收购上海圣博华康文化创意投资股份有限公司股权进展暨收购完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有...

证券代码：300947        证券简称：德必集团        公告编号：2024-033
  上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

  关于收购上海圣博华康文化创意投资股份有限公司

            股权进展暨收购完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易情况概述

  为进一步提升公司的园区运营管理能力，提高品牌知名度，上海德必文化创
意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 21 日召
开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购上海圣博华康文化创意投资股份有限公司股权的议案》，公司的全资子公司上海乾毅创业投资管理有限公司（以下简称“上海乾毅”）与非关联自然人孙业利、孙昕宁签署《股份转让协议》，经交易各方协商一致，上海乾毅以自有资金购买孙业利持有的上海圣博华康文化创意投资股份有限公司（以下简称“圣博华康”）16,981,664 股无限售条件股份（占圣博华康总股本的 13.24%），每股价格 0.79 元，交易价格为人民币13,415,514.56 元（以下简称“第一次股份转让”）。在第一次股份转让完成后，各方将尽快促使圣博华康完成在全国中小企业股份转让系统终止挂牌以及变更为有限责任公司的手续，上海乾毅将在圣博华康变更为有限责任公司后以自有资金购买孙业利持有的圣博华康 50,944,994 元出资额（占圣博华康注册资本总额的 39.73%），定价与前次一致，交易价格为人民币 40,246,545.26 元。本次交易前，公司的全资子公司上海德必投资管理有限公司（以下简称“德必投资”）和上海乾毅已合计持有圣博华康 9.64%的股份。上述交易全部完成后，圣博华康将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，公司合计持有圣博华康 62.61%
的 股 权 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 22 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购上海圣博华康文化创意投资股
份有限公司股权的公告》（公告编号：2022-042）。

  2022 年 8 月 3 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于
圣博华康特定事项协议转让申请的确认函》（股转函[2022]1823 号），对第一次股份转让事项完成审核，对该协议转让申请予以确认。相关交易参与方在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中国结算”）办理完成了上述
协议转让的相关手续，并于 2022 年 9 月 13 日取得中国结算出具的《证券过户登
记确认书》。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 13 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购上海圣博华康文化创意投资股份有限公司股权的进展公告》（公告编号：2022-061）。

  为促使交易目的尽快达成，经交易各方友好协商，原《股份转让协议》约定的摘牌事项不再作为后续标的股权的交割条件。同时，孙业利拟与上海乾毅签署《表决权委托协议》，不可撤销地授权上海乾毅作为其所持圣博华康 50,944,994股有限售条件股份的唯一、排他的代理人，全权代表孙业利，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和圣博华康届时有效的公司章程行使或享有授权股
份所对应的全部股东权利。公司于 2023 年 4 月 3 日召开第二届董事会第十七次
会议，审议通过了《关于拟签署<股份转让协议之补充协议>及<表决权委托协议>的议案》，同意上海乾毅与孙业利、孙昕宁签署《股份转让协议之补充协议》及
相关《表决权委托协议》。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 4 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购上海圣博华康文化创意投资股份有限公司股权进展暨拟签署补充协议的公告》（公告编号：2023-017）。

  2023 年 4 月 27 日，上海乾毅与孙业利、孙昕宁完成《股份转让协议之补充
协议》及《表决权委托协议》的签署。公司于 2023 年 5 月 1 日起将圣博华康纳
入合并报表范围。上海乾毅于 2023 年 5 月 17 日至 2023 年 6 月 9 日期间，通过
大宗交易方式受让孙业利持有的圣博华康流通股份共计 12,736,000 股。受让完成后，上海乾毅持有圣博华康 27.82%的股份，上海乾毅与德必投资合计持有圣
博华康 32.81%的股份。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 12 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购上海圣博华康文化创意投资股份有限公司股权的进展公告》（公告编号：2023-030）。


    二、交易进展情况

  2024 年 1 月 16 日，孙业利持有的圣博华康 38,208,994 股限售股份（占圣
博华康已发行股本的 29.79%）已解除限售。2024 年 3 月 5 日，全国中小企业股
份转让系统有限责任公司出具了《关于圣博华康特定事项协议转让申请的确认函》（股转函[2024]339 号），对上述 38,208,994 股股份转让事项完成审核，对该协议转让申请予以确认。相关交易参与方在中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司办理完成了上述协议转让的相关手续，并于 2024 年 4 月 24 日取得了中国结
算出具的《证券过户登记确认书》，上海乾毅按照《股份转让协议之补充协议》的约定受让上述股份，每股转让价格为 0.79 元，转让价款总额为人民币30,185,105.26 元。受让完成后，上海乾毅持有圣博华康 57.61%的股份，上海乾毅与德必投资合计持有圣博华康 62.61%的股份。

  截至目前，各交易方已完成《股份转让协议之补充协议》约定的各项股权交割工作。

  特此公告。

                        上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2024 年 4 月 24 日