蕾奥规划:国投证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司2024年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供无偿担保的核查意见

【摘要】国投证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司2024年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供无偿担保的核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“蕾...

                国投证券股份有限公司

  关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 2024 年度
 向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供无偿担保
                    的核查意见

  国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“蕾奥规划”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司向金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、关联担保情况概述

  （一）申请金融机构授信额度及担保事项的基本情况

  为了满足公司经营发展的需要，公司拟向商业银行等金融机构申请办理额度不超过 60,000 万元（含 60,000 万元）的综合授信业务，具体融资金额、贷款利率及融资的期限以银行审批为准。为了保证此次授信申请事宜的顺利进行，公司拟接受关联自然人王富海先生、陈宏军先生、朱旭辉先生、金铖先生、牛慧恩女士为该金融机构综合授信业务提供无偿担保。上述综合授信额度有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月，在授信有效期内授信额度可循环使用，并授权公司经营管理层在上述授信额度和期限内办理相关手续并签署相关合同及文件。
  上述关联方均同意为公司向金融机构申请综合授信提供无偿担保，不向公司收取任何费用，也不要求公司提供反担保，具体担保事项以实际发生交易签署的担保协议为准，担保金额以实际发生的金额为准。

  （二）上述担保的内部决策程序

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，保证人王富海先生、陈宏军先生、朱旭辉先生、金铖先生、牛慧恩女士为公司关联自然人，本次担保构成关联交易。公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会
议审议通过了上述事项，关联董事王富海先生、陈宏军先生、朱旭辉先生、金铖先生以及关联监事牛慧恩女士回避该项表决。该事项已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

  本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将对此议案回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

  二、关联方情况

  本次关联交易事项所涉关联自然人为王富海先生、陈宏军先生、朱旭辉先生、金铖先生、牛慧恩女士。其中，王富海先生为公司实际控制人、控股股东、董事长；陈宏军先生为公司持股 5%以上股东、副董事长；朱旭辉先生为公司持股 5%以上股东、董事、总经理；金铖先生为公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书；牛慧恩女士为公司监事会主席。

  以上关联自然人信用良好，不是失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容及定价依据

  为了满足公司经营发展的需要，公司拟向商业银行等金融机构申请额度不超过 60,000 万元（含 60,000 万元）的综合授信业务，具体融资金额、贷款利率及融资的期限以银行审批为准。为了保证此次授信申请事宜的顺利进行，公司拟接受关联自然人王富海先生、陈宏军先生、朱旭辉先生、金铖先生、牛慧恩女士为该金融机构授信业务提供无偿担保。

  公司关联自然人本次为公司向金融机构申请综合授信额度提供无偿担保，解决了公司申请金融机构授信需要担保的问题，并且关联方不收取公司担保费用，也不要求公司提供反担保，体现了公司实际控制人、董监高等对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。担保事项内容及期限，以双方最终签订合同、协议约定为准。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

  公司向金融机构申请综合授信额度是依据日常生产经营活动的实际需要，有利于补充流动资金、促进业务发展，不会对公司的生产经营产生不利影响。本次关联交易是关联方为公司办理该金融机构授信业务提供无偿担保，关联方
不向公司收取任何费用，也不要求公司提供反担保，公司为受益方，体现了公司实际控制人、董监高等对公司发展的支持，对公司的经营发展起到积极的推动作用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    五、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于 2024 年度向金融机构申
请综合授信额度并接受关联方提供无偿担保的议案》，其中关联董事王富海、陈宏军、朱旭辉、金铖回避表决。

    经审议，董事会同意公司 2024 年度向金融机构申请额度不超过 60,000 万
元（含 60,000 万元）的综合授信业务，并接受关联方提供无偿担保。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

  （二）监事会审议情况

  公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供无偿担保的议案》，其中关联监事牛慧恩回避表决。

  经审议，监事会认为：本次公司向商业银行等金融机构申请综合授信额度，有利于公司补充流动资金、促进业务发展，符合公司整体利益。本次关联交易是关联方为公司办理该金融机构授信业务提供无偿担保，关联方不向公司收取任何费用，也不要求公司提供反担保，解决了公司申请金融机构授信需要担保的问题，符合公司业务开展需要。本次关联交易不会对公司的生产经营产生不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次公司向金融机构申请授信额度并接受关联方担保事项。
  （三）独立董事专门会议审议情况

  公司于 2024 年 4 月 23 日召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，审议
通过了《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供无偿担保的议案》。

  经审议，公司独立董事认为：本次关联交易是关联方为公司办理金融机构授信业务提供无偿担保，关联方不向公司收取任何费用，也不要求公司提供反担保，公司为受益方，体现了公司实际控制人、董监高等对公司发展的支持，对公司的
经营发展起到积极的推动作用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司 2024 年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供无偿担保的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应履行回避表决。

    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：蕾奥规划 2024 年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供无偿担保事项已经公司第三届董事会第十四次会议（关联董事已回避表决）、第三届监事会第十二次会议（关联监事已回避表决）审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，尚需股东大会审议通过。公司向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供无偿担保事项合法合规，有利于满足日常经营的资金需求，为公司业务开展提供充足的资金保障，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  综上，保荐机构对蕾奥规划 2024 年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方无偿担保的事项无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 2024 年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供无偿担保的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                    季宏宇              刘溪

                                        国投证券股份有限公司（盖章）
                                                      年    月  日