蕾奥规划:关联交易管理制度(2023年11月)

【摘要】深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司关联交易管理制度第一条为了保证深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公...

        深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

                关联交易管理制度

    第一条 为了保证深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公
司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条  本制度适用于公司及公司控股子公司（本制度所称控股子公司是
指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。

                      第二章 关联方和关联关系

    第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

    （四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：


    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）本制度第四条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：

    （一）因与公司或公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

    （二）在过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
    第七条  关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

    第八条  关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。

                          第三章 关联交易

    第九条  关联交易系指公司及其控股子公司与关联方之间发生的资源、权
利或者义务的转移，包括有偿的交易行为及无对价的转移行为，包括但不限于：
    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；


    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）购买或销售原材料、燃料、动力；

    （十二）购买或销售产品、商品；

    （十三）提供或接受劳务；

    （十四）委托或受托购买、销售；

    （十五）代理；

    （十六）关联双方共同投资；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    （十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
    第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合平等、自愿、等价、诚实信用的原则；

    （二）公开、公平、公正，不损害公司及非关联股东合法权益；

    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当对该关联交易事项回避表决；
    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该关联交易事项进行表决时，应当回避；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；

    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

    第十一条  公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第十二条  公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循
平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

    第十三条  公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。

    公司不得直接或者通过子公司间接向公司董事、监事、高级管理人员提供借款。


                    第四章 关联交易的决策程序

    第十四条  公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    1、交易对方；

    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
    本制度第五条第四项的规定为准）；

    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

    6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的。

    （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

    1、交易对方；

    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

    3、被交易对方直接或间接控制的；

    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

    6、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    7、中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。

    第十五条  公司不得直接或者通过子公司间接向公司董事、监事和高级管
理人员提供借款。

    第十六条  公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的无关联董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。

    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

    第十七条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第十八条 根据公司章程，公司对关联交易按以下权限执行：

    （一）总经理

    1、公司与关联自然人发生交易金额低于 30 万元人民币的关联交易由总经理
批准；

    2、公司与关联法人发生交易金额低于 100 万元人民币，或交易金额在 100
万元人民币以上但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易由总经理批准。

    （二）董事会和股东大会

    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司
与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的。但公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

    2、公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议；

    3、公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。


    4、虽然按照本条规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事、监事会或董事会认为应该提交股东大会审议的，由股东大会审议批准。

    5、虽然按照本条规定属于董事会审议批准的关联交易，但董事会非关联董事人数少于 3 名，该交易由股东大会审议批准。

    （三）独立董事应当就以下关联交易经独立董事事先认可或发表独立意见
    1、公司拟与关联自然人发生交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应
当经独立董事认可后提交董事会审议；

    2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，应当经独立董事认可后提交董事会审议。

    第十九条  公司可以聘请独立财务顾问就需经股东大会批准的关联交易事
项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

    第二十条 公司与关联方进行本制度第九条第（十一）至（十四）项所列与
日常经营相关的关联交易事项，可不进行审计或评估，但应当按照下述规定履行相应的审议程序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十八条的规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金