蕾奥规划:独立董事2023年度述职报告(张宇星)

【摘要】深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：本人作为深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，2023年度任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办...

    深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

          独立董事 2023 年度述职报告

各位股东及股东代表：

  本人作为深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，2023 年度任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事及专门委员会的作用，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

    一、基本情况

    （一）工作履历、专业背景及兼职情况

  本人张宇星，1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，建筑设计高级工程师（教授级）、国家一级注册建筑师。1995 年 9 月至 2004
年 9 月，任深圳市规划国土局科员；2004 年 9 月至 2009 年 9 月，任深圳市规划
局办公室副主任；2009 年 9 月至 2016 年 9 月，任深圳市规划和国土资源委员会
处长/副总规划师；2016 年 9 月至 2018 年 9 月，任深圳市罗湖区政协副主席；现
任深圳大学建筑与城市规划学院研究员；2022 年 10 月至今，任公司独立董事。
    （二）独立性情况说明

  在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。


    二、年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况

  2023 年度，公司共召开 10 次董事会会议和 4 次股东大会，本人亲自出席 10
次董事会会议，因工作原因未列席股东大会，均已按照相关规定提前向公司董事会请假，并在事前关注并认真审阅提交股东大会审议的议案，会议结束后及时查阅股东大会决议相关内容进行监督。具体情况如下：

                          出席董事会情况

                                                          列席股东大会
  姓名    应出席  现场出席 以通讯方式 委托出席  缺席

                                                              次数

            次数      次数    出席次数    次数    次数

 张宇星      10        5        5        0      0          0

  本人作为公司独立董事，按时出席相关会议，在会议召开前认真审阅会议议案及材料，会上与公司管理层进行充分沟通讨论，并结合自身专业领域及经验提出合理化建议，谨慎行使表决权。本人对各次会议审议的事项均进行了表决，对所有议案均投同意票，无反对票及弃权票。

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    1、提名委员会

  2023 年度，本人作为公司第三届董事会提名委员会召集人，严格按照相关法律法规及《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，积极参与提名委员会的运作，切实履行各项职责，充分发挥委员会的专业职能和监督作用，维护公司及股东特别是中小股东的权益。报告期内，公司第三届董事会提名委员会未召开会议。

    2、薪酬与考核委员会

  2023 年度，公司第三届董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，本人作
为委员出席了相关会议，对公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年度董事及高级管理人员薪酬计划等相关事项进行认真审议，充分发挥薪酬与考核委员会的专业职能和监督作用，维护公司及股东特别是中小股东的权益。

    3、战略委员会

  2023 年度，本人作为公司第三届董事会战略委员会委员，严格按照相关法
律法规及《独立董事工作制度》《董事会战略委员会工作细则》等相关规定，积极参与战略委员会的运作，切实履行各项职责，充分发挥委员会的专业职能和监督作用，维护公司及股东特别是中小股东的权益。报告期内，公司第三届董事会战略委员会未召开会议。

    4、执行委员会

  2023 年度，本人作为公司第三届董事会执行委员会委员，严格按照相关法律法规及《独立董事工作制度》《董事会执行委员会工作细则》等相关规定，积极参与执行委员会的运作，切实履行各项职责，充分发挥委员会的专业职能和监督作用，维护公司及股东特别是中小股东的权益。报告期内，公司第三届董事会执行委员会未召开会议。

    5、独立董事专门会议

  2023 年度，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，制定了《独立董事专门会议制度》。报告期内，结合公司实际情况，独立董事专门会议召开会议 1 次，本人与其他独立董事就《关于使用部分超募资金回购公司股份方案的议案》发表了同意的审查意见，认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。

    （三）行使独立董事职权的情况

  报告期内，本人委托独立董事高中明作为征集人，按照《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等有关规定，就公司 2023年第一次临时股东大会中关于 2023 年限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权。截至征集时间结束，独立董事高中明未收到股东的投票权委托。

  除上述征集股东权利的情况外，本人及其他独立董事均未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人积极与公司内部审计机构（审计部）、会计师事务所进行沟通，就公司定期报告、财务状况、年审计划及其他重点关注事项等方面，与会计师事务所进行探讨、交流，维护审计结果的客观公正。


    （五）与中小股东的沟通交流情况

  2023 年度，本人通过参加会议及现场工作等方式向公司管理层了解中小股东关注的关于公司业务发展、市值管理、未来战略规划等方面的问题，敦促公司持续提升投资者关系管理能力，通过多种渠道加强与投资者特别是中小股东的交流，真正做到为中小股东发声，切实维护中小股东的合法权益。

    （六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

  2023 年度任职期间，本人通过参加董事会、董事会专门委员会会议等方式到公司现场工作考察，了解公司生产经营情况、财务状况和内部控制的执行情况，同时通过电话、微信、电子邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及董事会办公室相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，并时刻关注媒体对公司的报道以及外部环境及市场变化对公司的影响，及时提出建设性意见，有效地履行了独立董事的职责。

  报告期内，公司制定了《独立董事专门会议制度》，并修订《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会委员会工作细则、《独立董事工作制度》等制度，为董事会运行提供良好制度保障。在本人及其他独立董事履职过程中，公司董事会、高级管理人员给予积极有效的支持配合，主动详细讲解公司各业务板块经营状况并提供相应文件资料，为本人的履职工作提供支撑，确保本人能够有效地履行职责。

    三、年度履职重点关注事项

    （一）应当披露的关联交易

  公司于2023年4月25日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交易额度的议案》，公司独立董事就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意
见。本人认为，公司2023年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  2003年度，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露报告期内相
应的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示公司生产经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真
实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

  报告期内，公司还披露了经董事会、监事会审议通过的《2022年度内部控制自我评价报告》，本人认为报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内控管理体系运行良好，不存在内部控制重大或重要缺
陷。

    （三）聘用会计师事务所

  1、公司于2023年4月25日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）为公司
2023年度财务审计机构。本人对有关材料进行了事前审核，并发表了同意的独立意见，亚太所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  2、公司于2023年11月21日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意改聘鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“鹏盛所”）为公司2023年度财务审计机构。本人对有关材料进行了事前审核，并发表了同意的独立意见，认为鹏盛所具备《证券法》规定的从事证券服务业务的资质，具备为公司提供审计服务的经验与专业能力，具有足够的专业胜任能力、独立性以及投资者保护能
力，信用状况良好，能够满足公司2023年度审计工作需求。本次变更会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    （四）董事、高级管理人员的薪酬

  公司于2023年4月25日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于2023年度董事薪酬计划的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬计划的议案》，
本人认为公司2023年董事、高级管理人员薪酬方案，相关程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保障董事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，促进公司持续稳定健康的发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    （五）股权激励计划

  2023年1月16日，公司召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。本人认真审阅相关材料，认为本次股权激励计划的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，公司实施股权激励