蕾奥规划:广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书

【摘要】中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦21A-3层、第22A、23A、24A、25A、26A层，21A-3/F.,22A/F.,23A/F.,24A/F.,25A/F,26A/F,CTSTower,No.4011,ShenNanRoad...

中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A、26A
                                  层，

 21A-3/F.,22A/F.,23A/F.,24A/F.,25A/F, 26A/F,CTSTower,No.4011,ShenNanRoad,ShenZhen,
  电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068,83025058
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            广东华商律师事务所

  关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

        2023 年第三次临时股东大会的

                法律意见书

                    二〇二三年十二月


                广东华商律师事务所

      关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

            2023 年第三次临时股东大会的

                    法律意见书

致：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王在海律师、敬妙妙律师出席了公司2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关问题，依法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。

    鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》，公司于2023年11月23日在法定信息披露媒体公告了公司《关于召开2023年第三次临时股东大会通知的公告》，对股东大会召开的时间、
项予以公告。

    经核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中现场会议于2023年12月8日（星期五）下午15：00在深圳市南山区天健创智中心A塔8楼会议室召开，由公司董事长王富海先生主持；公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年12月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023年12月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

    本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

    1、经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身份证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：

    参加现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代理共23名，均为截至2023年12月4日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为95,419,720股，占公司有表决权股份总数的比例为58.5789％。

    （1）出席现场会议的股东及股东代表

    根据出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及代表共16名，均为截至2023年12月4日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数
为87,478,117股，占公司有表决权股份总数的比例为53.7035％。

    本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。

    （2）参加网络投票的股东

    根据深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据确认，参加网络投票的股东共计7人，所持有表决权的股份数为7,941,603股，占公司有表决权股份总数的比例为4.8754％。

    除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。

    经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。

    （二）本次股东大会召集人的资格

    根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式投票表决。

    参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。

    参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统进行投票，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

    本次股东大会审议事项部分涉及关联交易及其他相关股东、股东代表或股东
代理人应回避表决的事项。

    本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录及决议均由出席会议的公司董事和监事签名。

    （二）表决结果

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了如下议案：

    1、审议《关于修订<公司章程>的议案》

    表决结果如下：

    同意95,419,720股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    其中，中小股东表决情况：同意13,344,403股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
    该议案表决通过。

    2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》表决结果如下：

    同意95,419,720股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    其中，中小股东表决情况：同意13,344,403股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
    该议案表决通过。

    3、审议《关于修订<<董事会议事规则>的议案》表决结果如下：


    同意95,419,720股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    其中，中小股东表决情况：同意13,344,403股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。该议案表决通过。

    4、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

    表决结果如下：

    同意95,419,720股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    其中，中小股东表决情况：同意13,344,403股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。该议案表决通过。

    5、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    表决结果如下：

    同意95,419,720股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    其中，中小股东表决情况：同意13,344,403股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
    该议案表决通过。

    6、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》


    表决结果如下：

    同意95,419,720股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    其中，中小股东表决情况：同意13,344,403股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。该议案表决通过。

    7、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    表决结果如下：

    同意95,419,720股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    其中，中小股东表决情况：同意13,344,403股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0