环旭电子:北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划调整首次授予部分和预留授予部分行权价格相关事项之法律意见书

【摘要】北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划调整首次授予部分和预留授予部分行权价格相关事项之法律意见书上海市徐汇区淮海中路1010号嘉华中心45层邮编：200031Suite45/F,K.WahCent...

 北京市竞天公诚律师事务所上海分所

              关于

      环旭电子股份有限公司

    2019 年股票期权激励计划

 调整首次授予部分和预留授予部分

        行权价格相关事项

              之

          法律意见书

          上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：200031

Suite 45/F, K.Wah Centre, 1010 Huaihai Road (M), Xuhui District, Shanghai 200031, China

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                        二〇二四年四月


北京市竞天公诚律师事务所上海分所                                                  法律意见书

          北京市竞天公诚律师事务所上海分所

    关于环旭电子股份有限公司 2019 年股票期权激励计划

  调整首次授予部分和预留授予部分行权价格相关事项之

                      法律意见书

致：环旭电子股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《环旭电子股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“环旭电子”）的委托，就公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2019年股票期权激励计划”）调整首次授予部分和预留授予部分行权价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次调整相关的文件及资料，本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。

  本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次调整有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所仅就与公司本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激
励计划所涉及的股票期权价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。

  本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

    一、本次调整的决策和审批程序

  根据公司提供的材料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划及本次调整已经履行了如下决策和审批程序：

  1、公司于 2019 年 8 月 22 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2019 年股票期权激励计划发表了同意的独立意见。

  2、公司于 2019 年 8 月 22 日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。同日，监事会核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
  3、2019 年 8 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司官网对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2019 年 8 月 24 日起至 2019
年 9 月 30 日止。在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。


  4、公司于 2019 年 11 月 18 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、公司于 2019 年 11 月 28 召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向 2019 年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会确
定 2019 年 11 月 28 日为 2019 年股票期权激励计划首次授予部分的授予日。鉴于
首次授予部分 536 名激励对象中，因放弃、退休和离职的原因，23 名激励对象不再作为本次激励计划授予对象。本次调整后，首次授予的激励对象人数由 536名调整为 513 名，本次激励计划拟授予的股票期权数量由 2,240 万份调整为2,164.50 万份，其中首次授予部分调整为 1,716.70 万份，预留授予部分为 447.80万份不变。独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就；公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

  6、公司于 2020 年 9 月 9 日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。董事会确
定 2020 年 9 月 9 日为授予日，向 5 名激励对象授予股票期权共计 114 万份。独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就；公司监事会对激励对象名单进行了核实。

  7、2020 年 9 月 10 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对激
励对象名单进行了公示。在公示期间内，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。

  8、公司于 2021 年 10 月 26 日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案》，以及《关于2019 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予部分相关事项调
整及注销部分权益的议案》。鉴于公司自 2019 年 11 月 29 日至 2021 年 10 月 26
日，首次授予部分 34 名激励对象离职、1 名激励对象退休、1 名激励对象成为公
司监事不符合行权条件以及 1 名激励对象 2020 年度年绩效考核未达标的原因，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权 98.45 万份；预留授予部分 1 名激励对象离职，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期
权 15 万份。本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由 513 人调整为 477
人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由 1,716.70 万份调整为 1,618.25 万份；公司预留授予权益的股权激励对象由 5 人调整为 4 人，预留授予但尚未行权的股
票期权数量由 114 万份调整为 99 万份。鉴于公司 2019 年度、2020 年年度利润
分配方案已实施完毕，2019 年股票期权激励计划首次授予权益的行权价格从
13.34 元/股调整为 12.67 元/股，预留权益的行权价格从 21.65 元/股调整为 21.15
元/股。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

  9、公司于 2022 年 5 月 23 日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于年度权益分派后调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》。本次调整后，2019 年股票期权激励计划首次授予部分自主行权价格由12.67元/股调整为12.41元/股，预留授予部分自主行权价格由21.15元/股调整为 20.89 元/股。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见。

  10、公司于 2022 年 10 月 25 日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部
分权益的议案》。鉴于自 2021 年 10 月 27 日至 2022 年 10 月 25 日期间，有 21 名
激励对象离职、8 名激励对象退休、6 名激励对象 2021 年度年绩效考核未达标，同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权108.545万份。本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由 477 人调整为 448 人，首次授予部分的股票期权授予数量由 1,618.250 万份调整为 1,509.705 万份。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

  11、公司于 2022 年 12 月 5 日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一期到期注销的议案》《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予部分第一期到期注销的议案