环旭电子:关于2024年以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

【摘要】证券代码：601231证券简称：环旭电子公告编号：2024-009转债代码：113045转债简称：环旭转债环旭电子股份有限公司关于2024年以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性...

证券代码：601231        证券简称：环旭电子        公告编号：2024-009
转债代码：113045        转债简称：环旭转债

            环旭电子股份有限公司

        关于 2024 年以集中竞价交易方式

            回购股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     回购股份目的：为充分维护股东利益，践行“以投资者为本”的上市公司
      发展理念，推动公司“提质增效重回报”，增强投资者信心，环旭电子股
      份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）基于对公司未来发展前景的
      信心和对公司价值的认可，在综合考虑财务状况以及未来的盈利能力的
      情况下，拟通过集中竞价交易方式进行股份回购；

     回购股份用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划；

     回购资金规模：本次回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含本数，下同），
      不超过人民币 2 亿元（含本数，下同）；

     回购股份价格：公司本次回购股份的价格为不超过人民币 15.50 元/股，
      该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交
      易均价的 150%；

     回购股份数量：假设按照回购资金总额不低于人民币 1 亿元，不超过人
      民币 2 亿元，回购价格上限进行测算，拟回购数量为 6,451,612 股
      ~12,903,225 股，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份
      数量为准；

     回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 6 个月，
      即 2024 年 2 月 7 日至 2024 年 8 月 6 日；

     回购资金来源：自有资金；

     相关股东是否存在增减持计划：经公司发函确认，截至董事会审议通过

      本次回购方案之日，除公司董事和高级管理人员所持待行权期权正常行
      权外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实
      际控制人、持股 5%以上的股东未来 6 个月无增减持计划。如后续上述股
      东或人员有相关增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披
      露义务。

    相关风险提示：

     若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，
      导致回购方案无法实施的风险；

     若本次回购期限内，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等
      因素影响，回购股份所需资金未能及时到位，存在回购方案无法按计划
      实施的风险；

     若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
      财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终
      止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者
      根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

     本次回购的股份将用于员工持股计划。本次回购股份可能存在因公司未
      实施员工持股计划、员工持股计划未经公司董事会等决策机构审议通过、
      激励对象放弃认购等原因，已回购股票存在未过户至员工持股计划导致
      本次回购的股份未使用的情形；

     如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程
      中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购A股股份，以维护公司价值及股东权益。

    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

  2024年2月7日，公司召开了第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过了《关于2024年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，提议公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份用于员工持股计划。

  同日，公司召开了第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。本次回购股份以集中竞价交易方式进行；本次回购完成后，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%；本次回购的股份应当在回购完成后的3年内用于员工持股计划或完成股份注销。

  （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

  根据《公司章程》相关规定，公司因“将股份用于员工持股计划”的情形回购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

  以上会议召开时间、程序等均符合《回购规则》《回购指引》及《公司章程》等相关规定。

    二、回购方案的主要内容

  （一）公司本次回购股份的目的

  为充分维护股东利益，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司“提质增效重回报”，增强投资者信心，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

  本次回购的股份拟全部用于员工持股计划。

  （二）拟回购股份的种类


  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

  （三）拟回购股份的方式

  本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
  （四）回购的实施期限

  1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内，即2024年2月7日至2024年8月6日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

  （1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （2）在回购期限内回购资金使用金额达到本次拟回购资金总额下限且管理层决定终止，则回购期限自管理层决定终止时，本回购方案提前届满；

  （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止时，本回购方案提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元；按照回购价格上限测算如下：

    回购用途        拟回购数    占公司总股本 拟回购资金总  回购实施期限
                      （股）      的比例（%）  额（万元）

 用于员工持股计划                                            2024年2月7日至
                6,451,612~12,903,225    0.29~0.58 10,000~20,000 2024年8月6日

  具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的总金额为准。

  （六）本次回购的价格

  公司本次回购股份的价格为不超过人民币15.50元/股，该价格不高于公司董
事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

  如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  （七）本次回购的资金来源

  本次回购的资金来源为自有资金。

  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  假设按照回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，回购价格上限15.50元/股测算，拟回购数量为6,451,612股~12,903,225股；公司总股本及股本结构变动情况如下：

    股份类别                  回购前                      回购后

                        数量（股）      比例      数量（股）      比例

 有限售条件流通股                  0      0%                0      0%

 无限售条件流通股        2,210,187,460    100%      2,210,187,460    100%

 总股本                  2,210,187,460    100%      2,210,187,460    100%

  （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至2023年12月31日，公司总资产约为393.06亿元，归属于上市公司股东的净资产169.90亿元，流动资产309.68亿元。若按回购资金总额上限人民币2亿元、2023年12月31日的财务数据测算（财务数据尚未经审计），回购资金约占公司总资产的比重为0.51%、约占归属于上市股东的净资产的比重为1.18%、约占流动资产的比重为0.65%。本次回购股份资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
  本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元；按照回购价格上限进行测算，拟回购数量为6,451,612股~12,903,225股，约占公司目前总股本的0.29%~0.58%。具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的总金额为准。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

  （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：


  经自查，在董事会做出回购股份决议前6个月内，除公司董事和高级管理人员所持待行权期权正常行权外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。

  经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，除公司董事和高级管理人员所持待行权期权正常行权外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人在本次股份回购期间无增减持计划。

  （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、