环旭电子:2023年度独立董事述职报告(郭薇)

【摘要】环旭电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人2023年担任环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事期间（以下简称“任职期间”），严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》...

                  环旭电子股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

  本人 2023 年担任环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事期间（以下简称“任职期间”），严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将任职期间的工作情况报告如下：

  一、基本情况

  （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人中国香港籍，美国马里兰大学企业战略管理博士学位，美国马歇尔大学工商管理硕士学位，新西兰奥克兰理工大学市场营销与国际贸易学士学位。曾任香港理工大学企业战略管理助理教授，目前担任中欧国际工商管理学院企业战略管理副教授。2023 年 4 月 24日起任公司独立董事。

  （二）独立性情况说明

  作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或 5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

  二、2023 年年度履职概况

  （一）出席董事会股东大会会议的情况

  1、会议出席情况

    会议名称      应出席次数    亲自出席次数  委托出席次数    缺席次数


    股东大会          1              1              0              0

  2、会议决议及表决情况

  任职期间，我在董事会召开前主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备；在会议上，积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。任期内，公司共召开 1 次股东大会，我作为独立董事积极出席会议。

  公司股东大会、董事会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治理体系完善，提交董事会审议的各项议案均经过管理层认真论证。因此，我对公司董事会各项议案未提出异议，所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

  （二）出席专门委员会会议的情况

  任职期间，基于公司提供的会议资料及与相关人员交流情况，我在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司战略规划和重大投资、定期报告、股票期权激励计划和员工持股计划、高管提名候选人资格审查等诸多事项，积极
有效地履行了独立董事职责。2023 年 10 月 24 日，第六届董事会审计委员会第
三次会议在审议关于《2023 年第三季度报告》的议案时，我就“公司营业收入的变化跟竞争对手比较是相差不多还是会比竞争对手高”的问题向管理层提问，公司财务总监及董事会秘书均做了回答，我理解并接受。

  任职期间在专门委员会审议的所有议案我均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

    会议名称      应出席次数    亲自出席次数  委托出席次数    缺席次数

    战略委员会          1              1              0              0

    审计委员会          3              2              1              0

 薪酬与考核委员会        4              3              1              0

    提名委员会          1              1              0              0

  （三）行使独立董事职权的情况

  2023 年本人担任公司第六届董事会独立董事期间，按照相关法律法规，认
真履行独立董事相关职权，按时出席各项会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责。

  未行使以下特别职权：

  1、提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  2、向董事会提请召开临时股东大会；

  3、提议召开董事会会议；

  4、依法向股东征集股东权利。

  （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  作为公司审计委员会成员，每季度结束后与内部审计机构就公司内部审计状况、内部控制缺陷状况、重点关注领域及下个季度工作计划进行讨论。2023年公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大缺陷。

  2023 年 12 月 25日，作为审计委员会成员，与会计师事务所就 2023年年度
审计计划及审计重点进行沟通；在 2023 年年度审计过程中，我持续关注审计进
展及重点问题；2023 年 3 月 29 日在 2023 年年度董事会召开前，就年度审计结
果听取了会计师事务所的报告及重点关注问题的反馈。会计师事务所为公司2023年年度审计报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  （四）现场工作情况

  任职期间，现场参加公司 2023 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第一次会
议及第六届董事会审计委员会第一次会议、提名委员会第一次会议。

  2023 年 12 月 17 日在工作单位与董事会秘书就落实独立董事制度进行沟通，
2023年 12 月 25 日到公司现场与会计师事务所就 2023 年年度审计计划、审计重
点的事宜做沟通。

  本人利用参加会议到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。


  1、应当披露的关联交易

  任职期间，公司按照年初董事会和股东大会审议通过的《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》执行，未出现股东大会决议范围外应披露的关联交易情况。

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  2023 年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  2023 年，公司不存在上述情况。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对以上定期报告签署了书面确认意见。
  作为审计委员会及董事会成员，我仔细审阅公司定期财务报告，听取了公司管理层对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，充分掌握了公司的经营和财务状况。公司以上定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

  任职期间，公司未披露《内部控制评价报告》。

  （五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  任职期间，公司按照第五届董事会第二十二次会议及 2022 年年度股东大会决议，聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构，未解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。

  （六）聘任或者解聘公司财务负责人

  2023 年，公司不存在财务负责人变更情况。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  2023 年，公司不存在因会计准则变更以外的原因会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

  （八）提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员


  任期内，作为提名委员会及董事会成员，审议了《关于提名公司总经理的议案》《关于提名公司高级管理人员的议案》及《关于提名公司董事会秘书的议案》。经审查相关候选人简历，均符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求；公司董事长提名总经理候选人、董事会秘书候选人，总经理提名其他高级管理人员候选人的程序合法有效。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  1、审议董事、高级管理人员薪酬的情况

  任期内，公司未审议董事、高级管理人员薪酬的相关议案。

  2、审议公司股票期权激励计划及员工持股计划情况

  任期期间，作为薪酬委员会及董事会成员，审议了 2023 年股票期权激励计划草案、考核管理办法、调整激励对象及授予数量、向激励对象授予股票期权的议案；2023 年员工持股计划草案、管理办法的议案；2019 年股票期权激励计划首次及预留授予部分第三个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案、首次授予部分调整激励对象及注销部分权益的议案； 2015 年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案。

  我认为以上方案符合相关法律法规的规定，相关确认和调整事项符合相关方案的具体条款；在以上事项的审议过程中，关联人员回避表决，决策流程合法合规；不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。

  四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

  1、业绩预告及业绩快报情况

  公司于 2023 年 7 月 27 日公告《环旭电子 2023 年半年度业绩快报公告》，
均符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

  2、公司及股东承诺履行情况

  经核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

  3、严格监督公司信息披露工作

  任职期间，本人持续关注公司信息披露工作，对各项信息的及时披露进行
有效监督和核查，确保公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，使投资者能够及时了解公司发展的最新进展。

  五、其他工作情况

  本人及时关注相关法律、法规的更新，积极参与上海证券交易所等平台举办的各项培训课程。2023 年参加了上海证券交易所 2023年第 1期上市公司独立董事任前培训，提高独立董事履职能力。

  六、总体评价和建议

  2023 年度履职期间，作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，我认真、勤勉、谨慎履行职责，关注公司全面发展状况，主动深入了解公司经营和运作情况，积极出席公司股东大会和董事会相关会议，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，客观地做出专业判断,审慎表决，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东