阿莱德:兴业证券股份有限公司关于上海阿莱德实业股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

【摘要】兴业证券股份有限公司关于上海阿莱德实业股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海阿莱德实业股份有限公司（以下简称“阿莱德”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续...

                  兴业证券股份有限公司

              关于上海阿莱德实业股份有限公司

        使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海阿莱德实业股份有限公司（以下简称“阿莱德”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对阿莱德拟使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了专项核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海阿莱德实业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】2648 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500.00 万股，每股面
值 1 元，每股发行价格为人民币 24.80 元，募集资金总额为人民币 62,000.00 万
元，扣除与本次发行有关的费用人民币 7,755.61 万元（不含增值税）后募集资金净额为人民币54,244.39万元。募集资金已于2023年2月6日划至公司指定账户。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了审验并出具大华验字【2023】000060 号《验资报告》。

    公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，公司及全资子公司与保荐机构、募集资金专户监管银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《关于使用部分超募资金投资建设精密模塑加工中心项目的公告》，公司首次公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划及进度如下：

                                                            单位：人民币万元

                                                  募集资金承  截至 2023年 12
序号        募集资金投资项目          投资总额  诺投资金额  月 31 日已投入
                                                                募集资金金额

 1  5G 通信设备零部件生产线建设项目    16,124.65    16,124.65      5,983.97

 2  5G 基站设备用相关材料及器件研发    8,240.50      8,240.50      2,867.56
                  项目

 3            补充流动资金              9,000.00      9,000.00      9,000.00

 4        精密模塑加工中心项目          3,933.00      3,933.00      1,145.33

合计                -                  37,298.15    37,298.15      18,996.87

注：上表中的计算差异主要系明细数据四舍五入导致的尾差。

    公司首次公开发行股票募集资金净额为 54,244.39 万元，公司超额募集资金
金额为 20,879.24 万元。

    2023 年 2 月 14 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议、
2023 年 3 月 3 日召开的 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部
分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款的议案》，同意公司使用首次公开发行股票的部分超募资金 6,000 万元永久补充流动资金及偿还银行贷款。

    2023 年 4 月 20 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，
审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设精密模塑加工中心项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币 3,933 万元投资建设精密模塑加工中心项目。

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金（含超募资金）24,996.87
万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 10,000 万元，募集资金账户余额为 11,157.16 万元（含投资收益及净利息收入）。其中，超募资金已使用7,145.33 万元，超募资金余额为 13,733.91 万元（不含投资收益及净利息收入）。
    三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合现有生产经营需求及财务状况，为充分提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，公司拟使用部分超募资金 6,000 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的 28.74%。

    2023 年第一次临时股东大会审议通过的使用超募资金永久补充流动资金及
偿还银行贷款 6,000.00 万元已于 2023 年 3 月 7 日转出，本次超募资金永久补充
流动资金若通过股东大会审议，将在 2024 年 5 月 15 日之后从公司超募资金账户
转出，公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    四、对公司的影响及相关承诺

    本次使用超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。本次使用超募资金永久补充流动资金为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

    公司承诺：公司每 12 个月累计使用募集资金用于补充流动资金的金额不超
过超募资金总额的 30%；承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率、降低财务费用、进一步提升公司盈利能力、维护公司和股东的利益，拟使用部分超募资金 6,000 万元永久补充公司日常经营所需的流动资金。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2024 年 4 月 23 日召开的第三届监事会第十次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：公司将部分超募资金永久补充流动资金，满足了公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高资金使用效率，实现股东利益最大化，符合相关法律法规及公司制度的要求，履行了必要的审议程序。因此，同意公司使用部分超募资金 6,000 万元永久补充公司日常经营所需的流动资金。

    （三）保荐人核查意见


  经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，本次事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可执行。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。


    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海阿莱德实业股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：

                      陈 全                    温国山

                                                兴业证券股份有限公司
                                                    年    月    日